Le droit des sociétés est une matière technique, notamment quand il s'agit d'organiser la gouvernance, recourir à des cessions de droits sociaux en aménageant les garanties adéquates ou encore de restructurer l'entreprise via des opérations de haut de bilan. Cette formation d'expertise en droit des sociétés traite de l'ensemble des points complexes en cette matière et vous permettra de sécuriser le traitement de vos dossiers en la matière.
Objectifs pédagogiques
- Examiner la gouvernance des sociétés
- Analyser les cessions de droits sociaux et GAP
- Restructurer les sociétés
Programme de la formation
Examiner la gouvernance des sociétés
Déterminer les conditions de nomination et de révocation des dirigeants
- Notion de dirigeant social : définition, distinction avec des notions voisines, pouvoirs du dirigeant et limitations
- Qualités requises : nature du dirigeant, capacité, qualifications, conditions négatives
- Nomination du dirigeant : mode de désignation, nombre, durée du mandat, limite d'âge, représentation équilibrée, cumul
- Révocation du dirigeant : révocations « ad nutum » et sur juste motif, révocation judiciaire
Identifier le statut social et fiscal des dirigeants
- Rémunération du dirigeant : mandat non rémunéré, modes de rémunération, fixation
- Statut social et fiscal du dirigeant : impact de la fiscalité de la société et de la qualité d'associé
- Cumul avec un contrat de travail : conditions et interdictions
Cerner les responsabilités des dirigeants
- Responsabilité pénale
- Responsabilité civile envers la société et ses associés
- Responsabilité civile envers les tiers
Optimiser la gouvernance
- Choix des structures pertinentes de gouvernance
- Evaluer la gouvernance
- Rendre des comptes sur la gouvernance
Analyser les cessions de droits sociaux et les garanties de passif ( GAP)
Examiner le régime juridique des cessions de droits sociaux
- Éléments caractéristiques : définition, distinction avec d'autres modes de transmission d'une entreprise, indivision et démembrement des titres, nantissement des titres
- Application du droit commun des contrats : capacité et représentation des parties, négociation, règles de preuve, avant-contrats
- Application du droit commun de la vente : détermination du prix, clause d'« earn-out », délivrance et transfert de propriété, garantie d'éviction, garantie des vices cachés
- Formalités et fiscalité de la cession : enregistrement de l'acte, déclaration, droits de mutation
Distinguer les différentes clauses encadrant la cession
- Clauses d'agrément : définition et fonctionnement, agrément légal, intérêt d'une disposition statutaire ou extrastatutaire, exception
- Autres clauses limitant la liberté de cession : clauses d'inaliénabilité, de préemption ou de préférence, «standstill», « tag along / drag along », « good leaver / bad leaver »
- Clauses d'achat et de vente forcée en cas de blocage : mécanisme de ces clauses, avantages et inconvénients
Mettre en place les garanties de passif et les garanties financières associées
- Garanties de passif : champ, portée et durée de la clause, mise en œuvre, montant indemnisable
- Garanties financières : retenue de garantie, garanties bancaires
Restructurer les sociétés
Transformer les sociétés
- Transformation des sociétés : conditions, effets et conse´quences fiscales de la transformation (changement ou non de régime fiscal, la création d'une personne morale nouvelle)
- Effets sur les dirigeants, les CAC, les titres
- Transformation entre un groupement et une société ou entre une association et un groupement
Modifier le capital dans les sociétés anonymes
- Prise de décision d'augmentation de capital
- Prime d'émission
- Droit préférentiel de souscription
- Pourquoi décider une réduction de capital ?
- Modalités pratiques de réduction de capital
Cerner les aspects essentiels des opérations de restructuration
- Définition de la fusion
- Définition de la scission
- Définition de l'apport partiel d'actif
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Sessions disponibles en INTER
Choix du lieu de session
À qui s’adresse cette formation ?
Directeurs juridiques - Responsables juridiques - Juristes - Avocats - Experts-comptables - Notaires
Pré-requis
Avoir de bonnes connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi la formation :
Moyens pédagogiques
- Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences
- Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation
- Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones
- Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert
- Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Satisfaction et Evaluation
- L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.
- Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :
- A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF Service
- A froid, 40 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travail
- Suivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation
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Quels sont les retraitements à intégrer pour le calcul du résultat fiscal ?
Voici les principaux retraitements à réintégrer :
- Amortissements non déductibles
- Provisions non déductibles
- Charges à répartir
Financement de la formation
Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.