La cession de droits sociaux présente plusieurs particularités. Le process de formation s'établit en plusieurs étapes : lettre d’intention, promesses, signature... L’objet de la cession est lui-même spécifique : que cède-t-on derrière les droits sociaux ? Enfin, les mécanismes de garantie sont multiples et partiellement imbriqués. Cette formation reprend, point par point, ces différents aspects afin de sécuriser les cessions de droits sociaux et garanties de passif.
Objectifs pédagogiques
- Préparer la cession de droits sociaux
- Réaliser la cession de droits sociaux
- Aménager les garanties de passif
Programme de la formation
Préparer la cession
Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption
- Importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
- Rédaction des clauses en fonction des opérations visées
- Variations liées à la forme de la société
- Sanctions en cas de non-respect des clauses
- Conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption
Utiliser à bon escient les promesses de vente
- Promesses et problématiques communes
- Prohibition des clauses léonines : principe et applications
- Possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution
- Focus sur l'article 1124 du Code civil
Réaliser la cession
Intégrer les obligations des parties à la cession
- Obligations découlant de la nature juridique de l'acte
- Différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
- Solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
- Détermination du prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?
Cerner les effets de la cession
- Transfert de la propriété des titres
- Jouissance des droits d'associé : point de départ du droit aux bénéfices
- Quelle compétence judiciaire en cas de litige ?
Aménager les garanties de passif
Organiser les garanties légales du vendeur
- Cohabitation des garanties contractuelles et légales
- Comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? Quid de la violence économique évoquée dans l'article 1143 du Code civil ?
- Obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
Elaborer conventionnellement la garantie de passif du vendeur
- Clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
- Typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie
- Mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
- Incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie
Définir les garanties dues par l'acheteur
- Que peut faire la convention ?
- Moyens issus de la réforme du droit des contrats
Sessions disponibles en INTER
Choix du lieu de session
À qui s’adresse cette formation ?
Juristes d'entreprise - DAF - Experts-comptables
Pré-requis
Avoir une bonne connaissance du droit des sociétés ou avoir suivi la formation :
Moyens pédagogiques
- Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences
- Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation
- Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones
- Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert
- Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Satisfaction et Evaluation
- L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.
- Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :
- A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF Service
- A froid, 60 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travail
- Suivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation
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Quels sont les retraitements à intégrer pour le calcul du résultat fiscal ?
Voici les principaux retraitements à réintégrer :
- Amortissements non déductibles
- Provisions non déductibles
- Charges à répartir
Financement de la formation
Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.
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