Les cessions de droits sociaux et garanties de passif constituent l'opération majeure de réorganisation des pouvoirs et de restructuration de l'entreprise. A la croisée de problématiques juridiques, financière et fiscales, l'actualité des cessions de de droits sociaux et garanties de passif nécessite un suivi rigoureux. Pour vous accompagner dans vos approches opérationnelles sur ces domaines croisés Lefebvre Dalloz vous propose le jeudi 2 octobre 2025 de dresser l'état des lieux des cessions de droits sociaux, garanties de passif et cessions de contrôle. Au cours de cette journée inédite, les Professeurs de droit, Avocats et Praticiens, ainsi que le Fiscaliste croiseront leur expertise et mèneront une analyse précise des différents aspects juridiques, financiers et fiscaux de cette matière, en dérouleront les conséquences pratiques et apporteront des réponses concrètes à vos interrogations. Également, un panorama des pratiques et des outils mis en place dans le cadre du management package sera proposé.
Objectifs pédagogiques
- Dresser un panorama complet de l'actualité jurisprudentielle et législative des cessions de droits sociaux et des garanties de passif
- Faire le point sur la fiscalité applicable
- Examiner les problématiques majeures du Management Package
- Expliquer les modes d'évaluation des droits sociaux
- Déterminer les incidences opérationnelles et adapter sa pratique
Programme de la formation
8h30 : Accueil des participants
9h00 : Début de la journée
Actualité des cessions de droits sociaux : aspects juridiques
- Audit préalable et formation du contrat de cession
- Data rooms
- Intermédiaires
- Vices du consentement, régularisation et autres effets
Evaluation des parts/ actions et détermination du prix
Réalisation de la cession
- Clauses encadrant la cession
- Différents actes
- Procédure
10h15 - 10h30 : Pause
Management Package
- Panaroma des pratiques et des outils utilisés ; une palette théorique large, une pratique plus restrictive (ADP Hurdle / Ratchet, sweet equity, AGADP)
- Exigence fiscale d'une « prise de risque actionnariale » : les bonnes pratiques
- Détermination de la juste valeur des instruments de package : état des lieux
- Contentieux en cas de départ/éviction d'un Manager avant la période de liquidité (par exemple, rachat par les autres actionnaires dans des conditions préétablies)
12h00 - 14h00 : Déjeuner
Fiscalité des cessions de droits sociaux: règles applicables et actualité jurisprudentielle
- Droits d'enregistrement
- PV de cessions réalisées par les particuliers
- PV de cessions réalisées par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés
Les garanties de passif : état du droit et techniques rédactionnelles
- Actualité jurisprudentielle des garanties de passif
- Cohabitation des garanties légales et conventionnelles
- Aménagement conventionnel de la garantie
- Choix des garants , bénéficiaire
- Transmission de la garantie
- Assiette de la garantie
- Typologie des déclarations
- Modalités de la garantie
16h00 - 16h15 : Pause
Les aspects financiers et comptables de la valorisation des droits sociaux
- Évaluation des droits sociaux
- Cerner les approches des financiers et comptables sur l'évaluation, méthodes et significations
- Facteurs de l'évaluation : regard critique
- Prise en considération des éléments de contexte de l'évaluation
- Détermination du prix
- Clauses de fixation du prix
- L'oeil du praticien : l'anticipation
- Difficultés d'application
17h30 : Clôture de la journée
Les points forts
Regards croisés sur l’actualité juridique et fiscale des cessions de droits sociaux et GAP par des Praticiens, Avocats et Professeurs de droit
À qui s’adresse cette formation ?
Directeurs et Responsables juridiques – Juristes – Avocats – Notaires – Toute personne souhaitant bénéficier d’une actualisation complète en droit des contrats
Pré-requis
Avoir de bonnes connaissances en Droit des sociétés
Parmi nos formateurs
Financement de la formation
Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.
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