La cession des droits sociaux est une opération qui se construit via des engagements progressifs du cédant et du cessionnaire, jusqu'au transfert de propriété. Chacune de ces étapes concourt au succès de la cession. Après celle-ci, les parties restent liées par des obligations réciproques importantes (garantie, accompagnement) qui déterminent également la réussite de la transmission. Elle peut également s'intégrer dans le cadre des opérations particulières telles que les cessions de contrôle ou encore le LBO. Cette formation détaille l'ensemble des aspects juridiques et financiers attachés à cette opération.
Objectifs pédagogiques
- Élaborer l'opération de cession de droits sociaux
- Réaliser la transmission des titres en intégrant les garanties d'actif et de passif
- Organiser les opérations particulières
Programme de la formation
Élaborer l'opération de cession des droits sociaux
Préparer la cession des droits sociaux
- Audit de la société cible
- Consultation des salariés
- Analyse du risque concurrence
- Nature des transformations de la cible
- Choix du montage juridique et financier
Formaliser les négociations
- Mandats et lettres de mission
- Lettres d’intention et protocoles d’accord
- Information des salariés et sanctions encourues
- Procédure d’agrément et conséquences du refus d’agrément
- Conditions suspensives : audit, financement, etc...
- Recours du bénéficiaire en cas d’inexécution de la promesse de vente
Réaliser la transmission des titres en intégrant les garanties d'actif et de passif
Mettre en oeuvre la cession des titres
- Validité du consentement : erreur, dol, devoir d’information du cédant
- Nature des titres cédés : communs ou indivis
- Détermination du prix des parts ou actions cédées et les critères fiscaux
- Acte de cession et garanties d’éviction et des vices cachés
- Formalités légales : enregistrement et opposabilité, déclaration à l’AMF
- Sort des contrats de travail et sort des contrats fournisseurs
Aménager les garanties d'actif et de passif
- Périmètre de la garantie : actif et passif, hors bilan
- Nature de la garantie : réduction du prix ou indemnité
- Incidence de l'audit et des déclarations du vendeur
- Réitération des garanties et période intercalaire
- Incidences fiscales
- Solidarité des cédants
- Transmissibilité de la garantie
- Sanctions en cas de déclarations inexactes
- Garanties d'exécution et le contentieux
Organiser les opérations particulières
Encadrer la cession de contrôle
- Engagements du cédant : promesse de porte-fort, clause de non-concurrence, clause de révision du prix et l'accompagnement
- Engagements du cessionnaire : clause « d'earn-out », décharge de garantie, maintien des dirigeants, crédit-vendeur, cession fractionnée des titres
- Protection des minoritaires
Mettre en place le rachat par LBO
- Objectifs : effet de levier juridique, fiscal, et financier
- Création de la holding intermédiaire : SA, SAS, SCA ou société civile
- Modalités de la cession
- Financement du LBO et capitaux propres de la société cible
- Remboursement de la dette senior et mezzanine : échelonnement et niveau de garantie
- Fiscalité du LBO
Sessions disponibles en INTER
Choix du lieu de session
À qui s’adresse cette formation ?
Directeurs juridiques - Responsables juridiques - Juristes - Avocats - Notaires
Pré-requis
Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi la formation :
Moyens pédagogiques
- Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences
- Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation
- Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones
- Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert
- Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Satisfaction et Evaluation
- L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.
- Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :
- A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF Service
- A froid, 60 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travail
- Suivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation
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Quels sont les retraitements à intégrer pour le calcul du résultat fiscal ?
Voici les principaux retraitements à réintégrer :
- Amortissements non déductibles
- Provisions non déductibles
- Charges à répartir
Financement de la formation
Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.
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C'est la deuxième formation que je fais avec vous. Celle réalisée en octobre 21 sur les évaluations d'entreprises était de qualité. C'est tout le cont… Voir plus