Formation Perfectionnement en droit des sociétés

Examiner le statut des dirigeants

Déterminer les conditions de nomination et de révocation

• Notion de dirigeant social : définition, distinction avec des notions voisines, pouvoirs du dirigeant et limitations
• Qualités requises : nature du dirigeant, capacité, qualifications, conditions négatives
• Nomination du dirigeant : mode de désignation, nombre, durée du mandat, limite d'âge, représentation équilibrée, cumul
• Révocation du dirigeant : révocations « ad nutum » et sur juste motif, révocation judiciaire

Identifier son statut social et fiscal

• Rémunération du dirigeant : mandat non rémunéré, modes de rémunération, fixation
• Statut social et fiscal du dirigeant : impact de la fiscalité de la société et de la qualité d'associé
• Cumul avec un contrat de travail : conditions et interdictions

Cerner ses responsabilités

• Responsabilité pénale
• Responsabilité civile envers la société et ses associés
• Responsabilité civile envers les tiers

Analyser les cessions de droits sociaux et les garanties de passif

Examiner le régime juridique des cessions de droits sociaux

• Éléments caractéristiques : définition, distinction avec d'autres modes de transmission d'une entreprise, indivision et démembrement des titres, nantissement des titres
• Application du droit commun des contrats : capacité et représentation des parties, négociation, règles de preuve, avant-contrats
• Application du droit commun de la vente : détermination du prix, clause d'« earn-out », délivrance et transfert de propriété, garantie d'éviction, garantie des vices cachés
• Formalités et fiscalité de la cession : enregistrement de l'acte, déclaration, droits de mutation

Distinguer les différentes clauses encadrant la cession

• Clauses d'agrément : définition et fonctionnement, agrément légal, intérêt d'une disposition statutaire ou extrastatutaire, exception
• Autres clauses limitant la liberté de cession : clauses d'inaliénabilité, de préemption ou de préférence, «standstill», « tag along / drag along », « good leaver / bad leaver »
• Clauses d'achat et de vente forcée en cas de blocage : mécanisme de ces clauses, avantages et inconvénients

Mettre en place les garanties de passif et les garanties financières associées

• Garanties de passif : champ, portée et durée de la clause, mise en œuvre, montant indemnisable
• Garanties financières : retenue de garantie, garanties bancaires

Restructurer les sociétés

Transformer les sociétés

• Transformations des sociétés : conditions, effets et conse´quences fiscales de la transformation (changement ou non de régime fiscal, la création d'une personne morale nouvelle)
• Effets sur les dirigeants, les commissaires aux comptes, les titres
• Transformations entre un groupement et une société ou entre une association et un groupement

Modifier le capital dans les sociétés anonymes

• Prise de décision d'augmentation de capital
• Prime d'émission
• Droit préférentiel de souscription
• Pourquoi décider une réduction de capital ?
• Modalités pratiques de réduction de capital