Objectifs pédagogiques
- Maîtriser la chronologie et les points clés d'une opération de cession-acquisition de titres
- Identifier et hiérarchiser les principaux risques juridiques (corporate/contrats et social)
- Sécuriser la rédaction des actes jusqu'au closing
- Gérer les enjeux post-closing en droit des sociétés et en droit du travail
Programme de la formation
Introduction
- Vue d'ensemble d'un processus de cession acquisition de titres : de la LOI au closing
- Les acteurs et leurs rôles respectifs (management, avocats, experts-comptables, RH)
I. La phase préliminaire et la structuration de l'opération
- Choix du schéma : cession de titres et enjeux fiscaux à anticiper
- La lettre d'intention (LOI) : valeur juridique et clauses essentielles
- L'accord de confidentialité (NDA) : rédaction et portée pratique
- La data room : organisation, documents sensibles, gestion des accès et de la confidentialité
II. L'audit d'acquisition
- Due diligence corporate et contrats : statuts, pactes d'associés, autorisations à la cession, principaux contrats
- Due diligence compliance : de nouveaux enjeux à prendre en considération
- Due diligence sociale : audit des contrats de travail, accords collectifs, représentation du personnel, contentieux prud'homaux
- Identification des risques : gouvernance et engagements de la sociétés, contrats, litiges, compliance, passif social/pénal/environnemental
- Rédaction du rapport de due diligence : structurer les red flags
III. La négociation et la rédaction des actes
- Le protocole de cession (SPA) : prix, engagements, conditions suspensives
- La garantie d'actif et de passif (GAP) : périmètre des déclarations et des garanties, plafonds, franchises, durée, mise en œuvre
- Les modalités de paiement du prix : earn out, ajustement, révision
- L'information-consultation du CSE : quand, comment et conséquences d'une irrégularité
- Le sort des contrats de travail
IV. Le closing et l'après-closing
- La checklist du closing : levée des conditions suspensives, formalités, séquestre du prix, garantie de la garantie
- Les formalités post-closing en droit des sociétés : enregistrement, publicité, mise à jour des organes de direction
- L'intégration sociale post-acquisition : harmonisation des statuts collectifs, délais de survie des accords (L. 2261-14), la gestion des représentants du personnel dans l'entité acquise après le closing
- Les risques post-closing : appel en garantie du cédant, contentieux prud'homaux, gestion du personnel (phase d'intégration)
À qui s’adresse cette formation ?
Avocat spécialisé – Avocat – Directeur juridique – Juriste – Toute personne pratiquant ou intéressée par la matière
Pré-requis
Avoir de bonnes connaissances en droit des sociétés
Moyens pédagogiques
- Dossier pédagogique remis à chaque participant lors de la formation (présentation, annexes documentaires)
- Un module 100% à distance à visionner à son rythme
Satisfaction et Evaluation
- Questionnaire sur les compétences acquises et la satisfaction à remplir sur les espaces des participants
- Attestation de présence délivrée après la formation
Parmi nos formateurs
Financement de la formation
Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.