Lacomptabilisation des fusionset opérations assimilées a été modifiée par un règlement de l'Autorité des Normes Comptables du 5 mai 2017. Ce règlement s'applique à compter du 1er janvier 2018.
Sans révolutionner le mode de comptabilisation des fusions, lerèglement 2017-01 permet de résoudre un certain nombre dedifficultés d'application du règlement CRC 2004-01. Les principales précisions et modifications concernent l'évaluation à la valeur nette comptable, les « joint-venture », la date d'effet de l'apport et le traitement du badwill. Le cas particulier des fusions transfrontalières ne sera pas abordé.
Une évaluation des opérations de fusions à la valeur nette comptable plus fréquente
Avant le 1er janvier 2018, seuls les titres représentatifs du contrôle devaient être évalués à la valeur nette comptable dans le cadre d'une opération de fusion. L'entité apporteuse des titres devait perdre le contrôle. L'entité bénéficiaire de l'apport devait acquérir le contrôle. Avec le nouveau règlement 2017-01, la notion de contrôle s'apprécie au niveau de l'entité bénéficiaire de l'apport, après la réalisation de l'apport. Même si l'opération concerne un nombre limité de titres conférant un faible pourcentage de détention, dès lors que l'entité bénéficiaire obtient le contrôle, la valorisation se fait à la valeur nette comptable. Cette nouvelle définition permet d'intégrer les opérations d'apports partiels d'actifs dans les opérations à évaluer à la valeur nette comptable. La seule exception concerne les apports-cessions. Lorsque l'entité bénéficiaire de l'apport en perd ensuite le contrôle, l'évaluation se fait à la valeur réelle. L'utilisation de la valeur nette comptable ne permet pas de dégager de plus ou moins-values.
Une création de coentreprise ou «joint venture » évaluée en valeurs réelles
Les joint-ventures, ces sociétés détenues à 50/50 par deux sociétés différentes sont désormais traitées comme si les deux entités prenaient le contrôle pour la première fois, de manière partagée. Les opérations de fusions et assimilées sont évaluées dans ce cas envaleurs réelles.
Une clarification de la date de valorisation de l'apport
Avec le règlement CRC 2004-01, la date d'évaluation des apportsn'était pas toujours très claire. Les articles 744-1 et 744-2 du PCG ont pu sembler contradictoires, le premier faisant référence à la date de l'opération, le second à la date d'effet de l'opération. À compter du 1er janvier 2018, les apports sontévalués à la date d'effet de l'opération. Cette date d'effet de l'opération peut être le 1er janvier 2018 par exemple, si l'assemblée générale décide d'une opération avec effet rétroactif.
Un nouveau traitement du badwill
Le badwill apparaît dans une opération de fusion ou assimilée, lorsque le traité d'apport tient compte de pertes futures, liées à la future restructuration de l'entité fusionnée. Ainsi, lorsqu'une société mère fusionne avec sa filiale en prévoyant dès le départ un licenciement collectif et des coûts de restructuration conséquents, le traité d'apport tient parfois compte de ce badwill alors même que ces sommes ne pourraient pas encore faire l'objet d'une provision. La valeur globale des apports est inférieure à la somme des actifs et passifs inscrits dans le traité d'apport. Le badwill dégagé par l'opération de fusion est comptabilisé à part, dans un sous-compte de la prime de fusion. L'assemblée générale devra affecter les pertes ultérieures liées aux restructurations à ce sous-compte dédié au badwill, dans le but de le solder. Les autres pertes seront affectées normalement.
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