Après plus de dix ans de débats, l’Union européenne a finalement accouché d’une législation d’envergure pour féminiser les instances dirigeantes des grandes entreprises européennes cotées. Il s’agit de la Directive 2022/2381 du 23 novembre 2022. Plus connue sous le nom de Directive Women On Boards (WoB), elle a ensuite été transposée dans le droit français via l’Ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024. Cette directive entend mettre un terme au "plafond de verre" qui vise les femmes et qui persiste dans le monde des affaires. Voici de quoi il s’agit et ce que vient apporter le dernier décret n° 2025-744 du 30 juillet 2025.
L’histoire de la directive Women on Boards
L’histoire de la Directive WoB remonte à plus de 10 ans. Viviane Reding, alors Vice-présidente de la Commission, avait tenté de lancer le mouvement en invitant les sociétés cotées européennes à augmenter le nombre de femmes dans leurs conseils. Une démarche qui n’avait été suivie que par très peu d’entreprises. La Commission européenne a donc adopté, en novembre 2012, un premier projet de proposition de directive.
Aujourd'hui, les choses ont évolué. La part des femmes siégeant au sein des conseils des entreprises est désormais de 34 % en moyenne dans toute l'Union européenne. Dans les États membres où des mesures strictes ont été prises pour assurer la parité, la part des femmes au sein des conseils d'entreprises était ainsi de plus de 39 % en 2024, contre environ 33 % dans les pays où des mesures moins strictes ont été mises en place. Quant aux pays où aucune mesure n’a été prise, les femmes ne représentent que 17 % des membres des conseils (1).
Les objectifs de la directive
La Directive WoB s’adresse aux grandes sociétés cotées de l’Union européenne, c’est-à-dire aux entreprises qui emploient plus de 250 salariés et qui dépassent les seuils financiers suivants : chiffre d’affaires d’au moins 50 millions d’euros ou total de bilan de 43 millions d’euros maximum.
Le texte impose à ces entreprises de respecter, d'ici le 30 juin 2026 au plus tard, au moins l’un des deux objectifs chiffrés suivants pour le sexe sous-représenté :
- Objectif 40 % : les membres du sexe sous-représenté doivent occuper au moins 40 % des postes d'administrateurs non exécutifs.
- Objectif 33 % : les membres du sexe sous-représenté doivent occuper au moins 33 % de tous les postes d'administrateurs (exécutifs et non exécutifs).
Pour garantir l'atteinte de ces objectifs, la Directive exige des États membres qu’ils prévoient des sanctions, avec notamment la possibilité d’annuler des nominations faites en violation des critères de parité. La Directive prévoit également l’obligation pour les sociétés de publier annuellement des informations sur la représentation genrée au sein de leurs conseils et, si les objectifs ne sont pas atteints de détailler les mesures prévues pour y remédier.
Le cas français en matière de parité au sein des grandes sociétés
La France était à l’avant-garde en matière de parité, avant même l’adoption de la directive Women on Boards. Grâce à la Loi Copé-Zimmermann de 2011, elle imposait déjà aux conseils d’administration et de surveillance un quota de 40 % pour le sexe le moins représenté.
L’ordonnance française de transposition du 15 octobre 2024 (2) n'a donc pas tant révolutionné la parité dans les conseils. Elle a toutefois ajusté certaines mesures pour se conformer au droit européen. Cette ordonnance vient notamment apporter les éléments suivants :
- Instauration d'une procédure de sélection en cas de non-respect des quotas. À qualifications équivalentes, les nominations devront se faire en priorité en faveur du candidat du sexe sous-représenté.
- La désignation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) comme autorité compétente pour analyser, surveiller et publier la liste des sociétés respectant les règles de parité.
Le Décret d'application de juillet 2025
Le Décret n° 2025-744 du 30 juillet 2025 est venu apporter les modalités d’application concrètes de cette ordonnance (3). Il fixe notamment les règles de calcul concernant les administrateurs représentants les salariés (ARS) qui sont également inclus dans le calcul de la mixité. Les dispositions relatives aux ARS entreront en vigueur le 1er janvier 2026 pour les sociétés cotées dépassant les seuils fixés par la Directive. Pour les autres sociétés cotées ou non cotées ayant plus de 250 salariés et un CA ou un bilan de plus de 50 millions d’euros, l'obligation de mixité devra être appliquée dès le 1er janvier 2027.
De plus, le décret prévoit qu'à compter du 30 juin 2026, les grandes sociétés cotées qui n'ont pas assez de mixité dans leurs conseils devront suivre un processus de sélection rigoureux pour toute nouvelle nomination. Ce processus impose que, si plusieurs candidats ont les mêmes compétences pour le poste, l'entreprise doit obligatoirement donner la priorité au candidat du sexe sous-représenté. L'entreprise ne pourra faire une exception à cette règle qu'en cas de motif exceptionnel. Elle devra alors prouver la légitimité de son choix en cas de contestation.
(2)https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000050350382/
(3)https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000052031944
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