Registre des bénéficiaires effectifs : nouvelles règles d’accès et procédure renforcée depuis le 26 avril 2026

Un décret a récemment modifié l’accès aux informations contenues dans le registre des bénéficiaires effectifs.

L’article 2 du décret 2026-310 du 24 avril 2026 a transposé dans notre droit les articles 12 et 13 de la directive UE 2024/1640 du 31 mai 2024 relatifs à l’accès au registre des bénéficiaires effectifs. Il précise les conditions d’accès et la procédure de traitement des demandes, et actualise la liste des personnes bénéficiant d’un accès intégral et sans restriction au registre (Décret 2026-310 du 24 avril 2026 art. 2 et 7, JO du 25 mai).

Les dispositions du décret sont entrées en vigueur le 26 avril 2026, à l’exception de quelques mesures évoquées ci-dessous.

Liste des personnes ayant accès à l’ensemble des informations

La loi 2025-391 du 30 avril 2025, dite « Daddue 5 », a actualisé la liste des personnes et autorités disposant d’un droit d’accès sans restriction à l’ensemble des informations sur les bénéficiaires effectifs figurant à l’article L 561-46 du Code monétaire et financier.

Le décret 2026-310 du 24 avril 2026 a modifié la liste de ces personnes figurant à l’article R 561-57 du Code monétaire et financier afin de tenir compte de cette actualisation. Pour l’essentiel, le décret ajoute, avec quelques précisions, les personnes et autorités déjà expressément énumérées à l’article L 561-46 du Code monétaire et financier ainsi :

• Les fonctionnaires et agents de l’Autorité nationale des jeux habilités à procéder à des enquêtes administratives ;
• Les membres de la commission de contrôle de la Caisse des règlements pécuniaires des avocats ;
• Le président du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce et, sur sa délégation, un ou plusieurs membres dudit Conseil désignés et spécialement habilités.

Condition et procédure d’accès aux informations

Les personnes justifiant d’un intérêt légitime pour la prévention ou la lutte contre le blanchiment de capitaux, ses infractions sous-jacentes ou le financement du terrorisme peuvent avoir accès à un nombre limité d’informations du registre sur les bénéficiaires effectifs (C. mon. fin. art. L 561-46- 2, al. 1).

Le décret précise les conditions d’appréciation de cet intérêt légitime, qui doit être déterminé en tenant compte à la fois (C. mon. fin. art. R 561-58-1) :

• De la fonction ou de l’emploi occupé par la personne, étant précisé que ce critère ne fait pas l’objet d’un examen si la personne apporte la preuve, au moyen d’un document émanant du registre central des bénéficiaires effectifs d’un autre État membre de l’Union européenne (UE), qu’elle a déjà été considérée comme remplissant ce critère dans cet autre État membre ;
• Du lien de la personne avec la société dont elle demande les informations, sauf s’il s’agit de journalistes, d’organismes à but non lucratif ou de chercheurs universitaires qui ont un lien, même indirect, avec la prévention ou avec la lutte contre la corruption, le blanchiment de capitaux ou le financement du terrorisme.

Les demandes d’accès doivent être adressées à l’Institut national de la propriété industrielle (Inpi) en sa qualité de teneur du registre national des entreprises ou au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement (C. mon. fin. art. R 561-58-2 nouveau, al. 1 et, sur renvoi, C. com. art. L 123-6).

L’Inpi ou le greffier devra statuer sur les demandes présentées à compter du 10 novembre 2026 dans un délai de 12 jours (C. mon. fin. art. R 561-58-2 nouveau, al. 2). Ce délai de réponse sera réduit à 7 jours lorsque la personne dispose d’un certificat d’accès (voir ci-après) (art. précité ; Décret art. 7).

Le délai pourra être prolongé plusieurs fois d’une durée de 12 jours ouvrables en cas de nombre soudainement élevé de demandes d’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs (C. mon. fin. art. R 561-58-2 nouveau, al. 3).

Le délai de réponse sera prolongé de 7 jours ouvrables en cas de sollicitation par l’Inpi ou le greffier d’informations ou de documents complémentaires nécessaires à l’instruction de la demande. Cette prolongation se cumulera le cas échéant avec les prolongations prévues en cas de nombre élevé de demandes d’accès (C. mon. fin. art. R 561-58-2 nouveau, al. 4).

Refus d’accès aux informations

Le décret dresse une liste limitative de motifs de refus d’accès aux informations (C. mon. fin. art. R 561- 58-3 nouveau, I-al. 1) :

• Absence de fourniture de l’ensemble des informations ou documents nécessaires,
• Intérêt légitime non démontré,
• Indices sérieux d’une utilisation des informations à d’autres fins que celles pour lesquelles elles ont été demandées ou à des fins dépourvues de lien avec la prévention du blanchiment de capitaux, de ses infractions sous-jacentes ou du financement du terrorisme,
• Intérêt légitime à accéder aux informations sur les bénéficiaires effectifs ne s’appliquant pas aux fins pour lesquelles les informations sont demandées dans le cas où la personne se prévaut d’un document émanant d’un registre d’un autre État membre de l’UE établissant qu’elle remplit le critère d’appréciation de l’intérêt légitime relatif aux fonctions et à l’emploi,
• Demandeur se trouvant dans un pays tiers à l’UE si la réponse à sa demande d’accès n’était pas conforme aux dispositions du chapitre V du règlement UE 2016/679 du 27 avril 2016, dit « RGPD ».

La décision de l’Inpi ou du greffier refusant une demande d’accès doit être motivée et comporter la mention des voies et délais de recours (C. mon. fin. art. R 561-58-3 nouveau, II-al. 3). L’Inpi ou le greffier doit conserver les documents établissant les diligences effectuées pour analyser la demande et, le cas échéant, obtenir des informations complémentaires (C. mon. fin. art. R 561-58-3, II-al. 2).

Le silence gardé par l’Inpi ou le greffier à l’issue du délai de réponse (en tenant compte des prolongations) vaudra décision implicite de rejet de la demande d’accès présentée à compter du 10 novembr 2026 (C. mon. fin. art. R 561-58-2 nouveau, al. 5 ; Décret art. 7). Pour les demandes présentées avant cette date, il est fait application des dispositions de l’article L 231-4 du Code des relations entre le public et l’administration selon lequel le silence gardé pendant 2 mois vaut décision de rejet (Décret art. 7).

Accès aux informations

Lorsqu’un droit d’accès est accordé, l’Inpi ou le greffier délivre à la personne dont l’intérêt légitime est reconnu un certificat d’accès valable pour une durée de 3 ans (C. mon. fin. art. R 561-58-3 nouveau, II-al. 1).

Si une personne titulaire d’un certificat d’accès en cours de validité sollicite de nouveau un accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs, l’Inpi ou le greffier vérifie son identité, mais il n’est pas tenu de vérifier sa fonction ou son emploi (C. mon. fin. art. R 561-58-4 nouveau).

L’Inpi ou le greffier peut néanmoins vérifier la fonction ou l’emploi occupé par la personne titulaire du certificat à tout moment, sauf durant la première année suivant l’octroi du certificat où il ne procède à une telle vérification que s’il existe des motifs raisonnables de penser que l’intérêt légitime de la personne concernée n’existe plus (C. mon. fin. art. R 561-58-5 nouveau, al. 2).

Les titulaires d’un certificat d’accès doivent informer l’Inpi ou le greffier de toute modification de leur situation susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de leur intérêt légitime à accéder aux informations, y compris celles concernant la fonction ou l’emploi qu’elles occupent (C. mon. fin. art. R 561-58-5 nouveau, al. 1).

L’Inpi ou le greffier peut révoquer l’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs lorsqu’il apparaît que les conditions pour en bénéficier ne sont plus remplies, y compris, le cas échéant, en raison d’une révocation de l’accès accordé par les autorités compétentes d’un autre État membre de l’UE (C. mon. fin. art. R 561-58-6 nouveau).

Confidentialité de la consultation des informations

Si les informations sur les bénéficiaires effectifs ont été consultées par une autorité d’un État non-membre de l’UE, mentionnée à l’article L 561-46-2, I-5o du Code monétaire et financier (autorités homologues à celles qui, en France, ont accès gratuitement à l’intégralité des informations sur les bénéficiaires effectifs déclarées au RCS), cette autorité peut demander à l’Inpi ou au greffier de ne pas communiquer au bénéficiaire effectif son identité aussi longtemps que les besoins de son enquête ou de ses analyses l’exigent, sans dépasser une durée fixée par décret (C. mon. fin. art. L 561-46-2).

Le décret fixe cette durée maximale à 5 ans et indique qu’elle peut être prorogée plusieurs fois sur demande motivée de l’autorité dans la limite d’un an à chaque fois (C. mon. fin. art. R 561-58-7 nouveau).

Faculté de régularisation en cas de radiation d’office du RCS

Lorsqu’une société a été radiée d’office du RCS par le greffier pour ne pas avoir respecté son obligation de déclarer ses bénéficiaires effectifs (C.mon. fin. art. L 561-47, L 561-47-1 et L 561-48), elle peut désormais demander au greffier de rapporter sa décision en démontrant qu’elle a régularisé sa situation (C. mon. fin. art. R 561-65 nouveau, al. 1).

Dans le délai de 15 jours à compter de la demande, le greffier rapporte sa décision ou remet une décision de refus motivée au demandeur contre récépissé ou la lui adresse par lettre recommandée AR (C. mon. fin. art. R 561-65 nouveau, al. 2). L’absence de réponse du greffier dans ce délai vaut refus (cf. C. mon. fin. art. R 561-65).

La société peut contester le refus du greffier devant le président du tribunal dans les 15 jours suivant soit la notification de la décision de refus, soit l’expiration du délai imparti au greffier pour statuer (C. mon. fin. art. R 561-65, al. 3).

L’accès aux informations contenues dans le registre des bénéficiaires effectifs a été modifié par un décret du 24 avril 2026 : depuis le 26 avril 2026, la liste des personnes ayant accès sans restriction au registre des bénéficiaires effectifs a été actualisée. Concernant les autres personnes, les conditions et procédure d’accès au registre ont été précisées et s’appliqueront aux demandes d’accès présentées à compter du 10 novembre 2026.

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