Règlement ANC n°2024-07 : comprendre la nouvelle distinction entre dettes et autres fonds propres

Adopté le 6 décembre 2024 par l'Autorité des normes comptables (ANC), le règlement ANC n°2024-07 relatif à la distinction entre dettes et autres fonds propres, actuellement en cours d'homologation, introduit plusieurs modifications du Plan comptable général et aux règlements sur les comptes consolidés. 

La reconnaissance d'une troisième catégorie au passif du bilan

Le règlement consacre formellement l'existence d'une troisième catégorie au passif, entre les capitaux propres et les dettes. La spécificité française des « autres fonds propres » répond à un besoin de classification plus fine pour des instruments hybrides qui ne correspondent ni totalement à des capitaux propres, ni complètement à des dettes. Cette approche permet notamment une meilleure lecture des états financiers quant à la pérennité des ressources de l'entité. 

Une définition par les composantes plutôt que par les caractéristiques

Plutôt que de proposer une définition générique des autres fonds propres, le règlement ANC n°2024-07 opte pour une définition par les composantes. La rubrique « autres fonds propres » est désormais constituée exclusivement de trois éléments : 

• les fonds non remboursables ;
• les avances conditionnées ;
• les droits du concédant. 

Adaptation du plan comptable et nouvelle codification 

Le règlement apporte des modifications significatives au plan de comptes, notamment en transformant le compte 167 « Emprunts et dettes assortis de conditions particulières » en « Fonds non remboursables et avances conditionnées ». Cette évolution terminologique reflète la nouvelle approche conceptuelle et s'accompagne d'une refonte des sous-comptes : 

• 1671 – Fonds non remboursables montant principal (avec des subdivisions pour les titres participatifs et autres fonds)
• 1673 – Avances conditionnées montant principal
• 1674 – Avances conditionnées intérêts courus 

Précisions sur les bons de souscription de titres en capital

Le règlement clarifie également le traitement des bons de souscription de titres en capital. Il précise que la société émettrice de bons de souscription de titres en capital, lorsqu'ils sont émis de manière autonome, définitivement acquis à cette société et engageant celle-ci à procéder à une augmentation de capital, doit enregistrer la contrepartie de la valeur des bons au compte 104 (primes liées au capital). 

Cette disposition s'applique désormais explicitement aux bons de souscription d'actions (BSA) ainsi qu'aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), comme le confirment les commentaires infra-réglementaires du règlement. 

Fonds non remboursables : l'analyse juridique des obligations de l'émetteur 

Le règlement introduit une définition précise des fonds non remboursables. Un instrument financier est classé en fonds non remboursables s'il répond cumulativement à deux conditions : 

• il ne peut pas être inscrit dans les capitaux propres en application des dispositions de l'article 1211-10 du PCG ;
• selon les termes contractuels, aucun remboursement en trésorerie ou par la remise d'un actif ne peut être imposé à l'émetteur par le prêteur, par un tiers, ou par un événement hors du contrôle de l'émetteur. 

Cette définition s'appuie sur une analyse strictement juridique des obligations de l'émetteur et non sur des considérations économiques ou des intentions. Les commentaires infra-réglementaires précisent que les titres participatifs répondent généralement à cette définition puisque leur remboursement est exclusivement à l'initiative de l'émetteur. 

Le règlement prévoit également la possibilité de ventiler un instrument entre la part ayant les caractéristiques des fonds non remboursables et la part dette, à condition que cette ventilation soit explicitement fixée dans les termes contractuels et non variable. 

Avances conditionnées : formalisation de la définition 

Si les avances conditionnées figuraient déjà dans le PCG (compte 1674), le règlement leur apporte désormais une définition formelle. Il s'agit d'avances accordées par l'État, un organisme public ou une entité contrôlée par l'État, dont le remboursement est conditionné par le succès du projet financé. En cas d'échec, l'avance est partiellement ou totalement abandonnée par le prêteur. 

Le règlement distingue le traitement du principal (compte 1673) et des intérêts courus (compte 1674), ces derniers n'étant comptabilisés en autres fonds propres que si leur paiement est également conditionné par le succès du projet. 

Le règlement confirme par ailleurs l'inscription des droits du concédant (compte 229) dans la rubrique « autres fonds propres », formalisant une pratique déjà existante. 

Harmonisation entre comptes individuels et consolidés 

Une des avancées majeures du règlement est l'harmonisation du traitement entre comptes individuels et consolidés, avec la suppression de deux articles du règlement ANC n°2020-01 relatif aux comptes consolidés : 

• l'article 252-3 sur les titres auto-détenus, ce qui implique que les actions propres ne seront plus systématiquement déduites des capitaux propres consolidés ;
• l'article 273-1 sur les emprunts non remboursables, qui permettait de classer en capitaux propres consolidés certains instruments selon des critères différents de ceux des comptes individuels. 

Toutefois, des divergences d'appréciation peuvent subsister comme le précisent les commentaires infra-réglementaires du règlement : « L'analyse au niveau du groupe peut potentiellement conduire à une présentation différente entre les comptes individuels et les comptes consolidés. » 

Points de vigilance et préconisations pratiques 

Une analyse contractuelle rigoureuse 

Le classement en fonds non remboursables repose sur une analyse juridique des termes contractuels. L'article 315-1 précise que ces termes s'entendent au titre du contrat d'émission « et de tous les contrats, engageant l'émetteur et se rapportant à l'instrument ». Cette précision est essentielle : l'analyse ne doit pas se limiter au contrat principal mais inclure tous les engagements connexes qui pourraient imposer un remboursement. 

Les praticiens devront être particulièrement attentifs aux clauses de remboursement anticipé, aux garanties accordées par des tiers, aux mécanismes de liquidité ou aux options d'achat qui pourraient modifier la qualification juridique de l'instrument. 

Des obligations d'information renforcées 

Le règlement introduit de nouvelles obligations d'information en annexe (nouvel article 838-18 du PCG) concernant : 

• le détail des montants figurant à la clôture de l'exercice ;
• les caractéristiques des instruments (conditions de rémunération, modalités et échéance de remboursement) ;
• les modalités de paiement et l'échéance du paiement des intérêts courus des avances conditionnées. 

Calendrier et modalités de mise en œuvre 

Le règlement s'appliquera aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026, ce qui laisse un temps d'adaptation conséquent aux entités concernées. Toutefois, une application anticipée est possible dès la publication du règlement au Journal Officiel. 

La transition vers ce nouveau cadre réglementaire nécessitera une analyse approfondie des instruments financiers existants au regard des nouveaux critères, potentiellement des reclassements et la mise à jour des informations fournies en annexe.