Recapitalisation d’une filiale avant sa dissolution au profit de la mère : titres de participation

Des titres acquis par une société mère dans le cadre de la recapitalisation de sa filiale peuvent-ils recevoir une qualification différente de celle des titres antérieurement acquis ?

Le Conseil d’État a déjà répondu par l’affirmative à cette question pour les titres détenus par une entreprise du secteur bancaire. Il s’était alors notamment appuyé sur la réglementation comptable propre à ce secteur pour juger que la qualification donnée aux titres issus d’une acquisition antérieure ne fait pas, par elle-même, obstacle à ce que les titres de la même société acquis ultérieurement reçoivent une qualification comptable différente, en fonction de l’intention de l’acquéreur à la date de leur achat ou souscription (CE 8-11-2019 n° 422377).

Restait toutefois en suspens la question de savoir si cette solution pouvait être transposée aux titres détenus par des entreprises soumises au respect du plan comptable général.

Dans un arrêt très attendu du 11-6-2024, le Conseil d’État n’a pas tranché cette question, mais s’est prononcé uniquement sur la situation qui lui était présentée. Il a jugé que revêtent le caractère de titres de participation les titres qu’une société mère souscrit dans le cadre de la recapitalisation de sa filiale suivie, à court terme, de la dissolution de celle-ci avec transmission universelle de son patrimoine à sa mère. Il considère en effet que cette opération conduit la société détentrice des titres à exercer un contrôle direct des actifs et des passifs de la société dont les titres ont été annulés (CE 11-6-2024 n° 470721).

À noter

Dans ses conclusions, la rapporteure publique Céline Guibé recommandait de ne pas étendre la portée de la solution à l’ensemble des cas de recapitalisation d’une filiale en difficulté en vue de sa cession à un tiers, dans l’attente des résultats des travaux menés par l’Autorité des normes comptables (ANC) au sujet des titres de participation. L’ANC a notamment inscrit à son programme de travail les questions liées à leur qualification initiale et les règles de transfert entre catégories, ce qui devrait l’amener à déterminer si un traitement comptable différent pour des mêmes titres acquis à des dates différentes pourrait être permis.

› Sans se prononcer sur la transposition de la solution retenue pour les banques, le Conseil d’État qualifie de titres de participation les titres acquis par une société mère lors de la recapitalisation de sa filiale avant transmission du patrimoine de celle-ci à son profit.

Mes Alertes & Conseils Gestion-Finance - Éditions Francis Lefebvre