Nomination du commissaire aux comptes : les seuils à prendre en compte pour les mandats 2024

Quels seuils prendre en compte pour les mandats 2024 ? 

Évolution des seuils de nomination des commissaires aux comptes 

Pour rappel, le décret 2024-152 du 28-2-2024 a relevé plusieurs seuils dont ceux relatifs à la désignation des commissaires aux comptes (CAC). Ce décret est entré en vigueur le 1-3-2024 (Décret art. 4, al. 1), étant toutefois précisé qu’il s’applique aux « comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1-1-2024 » (Décret art. 4, al. 2). 

Selon la CNCC et l’Ansa, les anciens seuils continuent de s’appliquer pour les mandats 2024 

En pratique, se pose la question suivante : si une société clôture ses comptes le 31-12-2023 et dépasse deux des trois anciens seuils, mais reste en dessous des nouveaux, est-elle tenue de désigner un commissaire aux comptes pour la certification de ses comptes 2024 ? 

La nomination du CAC intervient au titre de l’exercice suivant celui au cours duquel les seuils ont été dépassés. Les mandats 2024 sont donc déterminés sur la base des comptes 2023. 

Selon la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) et l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa), le décret précisant que les nouveaux seuils s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1-1-2024, ils ne peuvent pas être pris en compte à la clôture de l’exercice au 31-12-2023. À cette date, pour la CNCC comme pour l’Ansa, seuls les anciens seuils sont en vigueur. 

En conséquence, si une société dépasse les anciens seuils au 31-12-2023, l’assemblée générale doit désigner un commissaire aux comptes pour 2024, alors même que les nouveaux seuils ne sont pas franchis. 

Cette obligation cesse lorsque deux des trois seuils ne sont pas dépassés pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du CAC. 

La CNCC précise que les nouveaux seuils ne s’appliqueront qu’à compter des décisions prises par les assemblées générales réunies en 2025 statuant sur les comptes de clôture d’un exercice ouvert à compter du 1-1-2024. 

Une position non partagée par tous 

Selon d’autres, même s’il est indiqué que le décret s’applique aux « comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1-1-2024 », la question de la désignation d’un CAC est indépendante des comptes et rapports afférents à un exercice et ne relève donc pas de l’article 4 (al. 2) du décret précité. Ainsi, la date d’appréciation du franchissement des seuils (le 31-12-2023) et leur quantum (seuils à appliquer) seraient deux questions différentes, et c’est bien en se basant sur les nouveaux seuils qu’il faudrait répondre à la question de la désignation du commissaire aux comptes. 

Cette deuxième interprétation apparaît davantage conforme à l’objectif poursuivi par la directive déléguée UE 2023/2775 (considérant §6) qui est de permettre aux entreprises de bénéficier dès que possible des seuils ajustés. Toutefois, les risques encourus par la société en l’absence de nomination d’un CAC peuvent être conséquents. 

À noter

L’Ansa rappelle qu’en l’absence de nomination d’un CAC, la société encourt : 

• la nullité des délibérations des assemblées générales ordinaires (C. com. art. L 821-5), cette nullité ayant été jugée d’ordre public (Cass. com. 21-6-2023 n° 21-19985) ; 
• des sanctions pénales : emprisonnement de deux ans et amende de 30 000 € pour le dirigeant de la société (C. com. art. L 821-6). 

La CNCC ajoute qu’en l’absence de résolution figurant à l’ordre du jour prévoyant le renouvellement ou la nomination d’un CAC, celui-ci serait amené à signaler l’irrégularité (C. com. art. L 821-10). 

› Selon la CNCC et l’Ansa, ce sont les anciens seuils de nomination, et non pas ceux qui ont été rehaussés, qui s’appliquent pour statuer sur l’obligation de désigner un commissaire aux comptes en 2024. 

Mes Alertes & Conseils Gestion-Finance - Éditions Francis Lefebvre