Mission de certification des informations de durabilité : mise à jour des lignes directrices de la H2A

La Haute Autorité de l’audit (H2A) a mis à jour ses lignes directrices sur la mission de certification des informations de durabilité.

Certaines sociétés doivent présenter dans leur rapport de gestion ou leur rapport de gestion du groupe des informations de durabilité et les faire certifier par un professionnel habilité (commissaire aux comptes ou organisme tiers indépendant). Ces obligations sont issues de la directive UE 2022/2464 du 14 décembre 2022 (« CSRD »), transposée dans notre droit par l’ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 (modifiée par loi 2025-391 du 30 avril 2025, dite « DDADUE 5 ») et ses textes d’application.

La certification de ces informations est réalisée au moyen d’un avis émis par le vérificateur sur la base d’une assurance limitée, conformément aux normes d’assurance adoptées par la Commission européenne. Cet avis fait l’objet d’un rapport de certification destiné à l’organe appelé à statuer sur les comptes.

Les premières missions de certification des informations de durabilité ont débuté dès 2024 mais, la Commission européenne n’ayant pas engagé de travaux sur une norme d’assurance limitée, le Haut Comité du commissariat aux comptes (devenu, depuis le 1er janvier 2024, la Haute Autorité de l’audit – H2A) a estimé nécessaire de publier des lignes directrices décrivant les travaux attendus du vérificateur (Lignes directrices de la H2A « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement UE 2020/852 » de janvier 2026).

Ces lignes directrices, ainsi que les modèles de rapports qu’elles contiennent, ont été mis à jour par la H2A afin de tenir compte notamment de la loi DDADUE 5, qui a reporté de deux ans l’entrée en application de ce dispositif pour les sociétés qui n’y sont pas encore soumises (sauf pour les sociétés établies hors de l’UE et leurs filiales) (Loi 2025-391 art. 7, I-1o), conformément au nouveau calendrier prévu par la directive UE 2025/794 du 14 avril 2025 (dite « Stop the clock»), ainsi que de l’allègement de certaines obligations par les règlements délégués UE 2025/1416 du 11 novembre 2025 (dit « Quick fix ») et 2026/73 du 4 juillet 2025.

Nous présentons ci-dessous les modifications apportées à ces lignes directrices qui ont retenu notre attention.

Modifications liées à la simplification du reporting taxonomie

Les données taxonomie doivent être intégrées de manière clairement identifiable au sein de la section environnementale des informations de durabilité (Règl. délégué UE 2023/2772 du 31 juillet 2023 ann I, ESRS 1 § 113, sur renvoi des art. R 232-8-4, II et L 233-28-4, I du Code de commerce).

Le règlement délégué UE 2026/73 dispense les sociétés non financières d’évaluer l’éligibilité et l’alignement à la taxonomie de leurs activités qui ne revêtent pas une importance financière significative, c’est-à-dire celles qui représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires total, des dépenses en capital (CapEx) ou des dépenses opérationnelles (OpEx) de l’entreprise (Règl. Délégué UE 2021/2178 art. 2 modifié ; Règl. délégué UE 2026/73 art. 1, 1). Ces dispositions s’appliquent à compter du 1er janvier 2026 et donc aux données relatives à l’exercice 2025 publiées en 2026 ; pour cet exercice, les sociétés peuvent néanmoins utiliser les anciennes règles si elles le souhaitent.

Les lignes directrices précisent que, dès lors que la société applique le règlement délégué UE 2026/73 (à partir de la publication en 2026 ou 2027), le vérificateur doit prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour déterminer les activités qui ne sont pas financièrement significatives et ne sont pas estimées matérielles et dont la conformité à la taxonomie ne sera pas évaluée (point 5) et vérifier que les activités économiques que la société a déterminées comme non matérielles répondent aux conditions posées par le référentiel taxonomie, y compris dans l’information à produire relative à ces activités (point 9.3.2).

Omission des données confidentielles

Les sociétés tenues d’établir des informations de durabilité doivent faire figurer celles-ci dans une section spécifique de leur rapport de gestion et elles doivent déposer ce dernier au greffe du tribunal de commerce (C. com. art. L 232-23 modifié par ord. 2023- 1142 du 6 décembre 2023). Il en va de même des sociétés consolidantes qui établissent les informations de durabilité de manière consolidée au niveau de leur groupe de sociétés : ces informations doivent figurer dans le rapport sur la gestion du groupe, qui doit être déposé au greffe.

La loi DDADUE 5 a complété cet article en prévoyant une dérogation au dépôt : lorsque, de l’avis dûment motivé du conseil, du directoire ou du gérant, la publication de certaines informations de durabilité est de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société, elles peuvent être omises du rapport déposé au greffe. Cette dispense est soumise à deux conditions :

1. D’une part, l’omission ne doit pas faire obstacle à la compréhension juste et équilibrée de la situation de la société et des incidences de son activité,
2. D’autre part, ces informations doivent être transmises à l’Autorité des marchés financiers (AMF) (C. com. art. L 232-23 modifié).

Si la société utilise cette dérogation, le vérificateur devra prendre connaissance (point 8) :

• Des éléments omis volontairement par l’entité ;
• De l’avis motivé du conseil, du directoire ou du gérant afin d’apprécier le respect des dispositions du Code de commerce quant à la nature des informations omises (« informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation »), leur qualité (« lorsque leur publication nuirait gravement à la position commerciale de la société ») et les conditions (« cette omission ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires de la société, ses résultats, sa situation et les incidences de ses activités. (…) »).

Consultation du CSE sur les informations de durabilité

Le comité social et économique (CSE) doit être consulté sur les informations de durabilité et sur les moyens de les obtenir et de les vérifier (C. trav. art. L 2312-17, al. 6 à 8) et le commissaire aux comptes doit vérifier que cette consultation a eu lieu (C. com. art. L 821-54).

Avant sa modification par la loi DADDE 5, l’article L 2312-17 du Code du travail disposait que, au cours de ces consultations, le Comité Social et Economique (CSE) est consulté sur les informations en matière de durabilité prévues aux articles L 232-6-3 et L 233-28-4 du Code du commerce et sur les moyens de les obtenir et de les vérifier.

L’expression « au cours de ces consultations » étant imprécise, elle pouvait être lue comme imposant que la consultation sur la durabilité soit effectuée lors de chacune des trois procédures d’information consultation obligatoires, ou comme laissant le choix à l’employeur de la mener au cours de l’une des trois. L’article 14 de la loi DDADUE 5 a donc, dans un souci de clarté, reformulé l’obligation de consulter le CSE sur les informations de durabilité « au cours de l’une au moins » de ces trois consultations, « au choix de l’employeur ».

Les lignes directrices reprennent la nouvelle formulation de l’article L 2317-17 du Code du travail et considèrent, dans ce contexte, que le vérificateur n’a plus à établir une conclusion séparée sur l’obligation de consultation du CSE, ce point étant inclus dans la conclusion du premier axe de sa mission (point 17).

Les lignes directrices de la H2A sur la mission de certification des informations de durabilité sont mises à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires, notamment concernant le reporting taxonomie, l’omission des données confidentielles et la consultation du CSE.

Mes Alertes & Conseils Gestion Finance - Éditions Francis Lefebvre