Lignes directrices de la CNCC sur le calcul du seuil d'effectif à retenir pour communication des meilleures rémunérations dans les SA

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes a précisé le calcul du seuil d'effectif à retenir. 

Dans les sociétés anonymes (SA), tout actionnaire a le droit d'obtenir communication du montant global des rémunérations versées aux 10 ou 5 personnes les mieux rémunérées, selon que l'effectif du personnel est ou non d'au moins 250 salariés (C. corn. art. L 225-115-4°). 

Cette information est établie, en principe, par l'organe compétent de l'entité qui arrête les comptes (conseil d'administration ou directoire, gérant pour une société en commandite par actions (SCA). Elle est certifiée exacte par les commissaires aux comptes, s'il en existe. 

Effectif à prendre en considération pour calculer le seuil de 250 salariés 

Selon la Compagnie nationale de commissaires aux comptes (CNCC), l'effectif salarié au sens de ces dispositions doit être calculé par un simple dénombrement de l'ensemble du personnel à la date de clôture du dernier exercice, conformément à ce que prévoit l'article D 225-104-2 du Code de commerce (CNCC, EJ 2023-60 du 25 octobre 2024). 

La CNCC précise en effet que l'article D 225-104-2 du Code de commerce est un texte spécifique à l'application de l'article L 225-115 du Code de commerce, dérogeant à l'article D 210-21 du Code de commerce, qui prévoit des règles générales de calcul de l'effectif salarié. 

Rappel. L'article D 210-21 du Code de commerce renvoie aux modalités de calcul de l'effectif salarié prévues par l'article L 130-1 du Code de la sécurité sociale, selon lequel l'effectif salarié annuel de l'employeur correspond à la moyenne du nombre de personnes employées au cours de chacun des mois de l'exercice de l'année précédente (CSS art. L 130-1 sur renvois successifs de C. corn. art. D 210-21 et D 123-200). C'est cet effectif qui est indiqué en annexe de leurs comptes sociaux par les entreprises visées par les articles 837-1 et 837-2 nouveaux du PCG. 

Rémunérations et personnes à prendre en considération

La CNCC confirme par ailleurs que la notion de « rémunération » doit être entendue largement et comprendre notamment les avantages en nature dont bénéficient les intéressés. 

La Commission rappelle également que les personnes les mieux rémunérées peuvent comprendre non seulement des salariés, mais également des personnes n'ayant pas cette qualité, telles que des conseillers techniques ou des travailleurs indépendants, dès lors qu'elles prêtent un concours exclusif et permanent à l'entreprise intéressée (BOI-BIC-CHG-40-60-10 n° 60). 

> Pour la CNCC, l'effectif du personnel à prendre en compte dans l'information due aux actionnaires de SA sur les rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées consiste en un simple dénombrement de l'ensemble du personnel à la date de clôture de l'exercice. La notion de « rémunération » doit être entendue largement et comprendre notamment les avantages en nature dont bénéficient les intéressés.

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