L’exemption d’établissement de comptes consolidés applicable aux sous-groupes non cotés

Obligation de Publication des Comptes Consolidés pour les Sociétés Commerciales

Les sociétés commerciales sont tenues d’établir et de publier chaque année des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, « dès lors qu’elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises » (Code de commerce – Art L233-16).

Exemptions à l'Établissement de Comptes Consolidés pour les Sous-groupes Non Cotés

Il est toutefois prévu des exemptions visant à exonérer certaines sociétés de l’établissement de comptes consolidés : c’est notamment le cas du sous-groupe non coté (Code de commerce – Art. L233-17 al.1).

Le sous-groupe est représenté par une société tenue d’établir et de publier des comptes consolidés mais qui est elle-même placée sous le contrôle d’une personne morale, française ou étrangère, qui l’inclut dans ses comptes consolidés. Dans ce cas, elle est exemptée de son obligation liée aux comptes consolidés dès lors qu’elle respecte chacune des conditions suivantes (Code de commerce – Art. L233-15 et L233-17) :

• La société n’émet pas de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou des titres de créances négociables ;
• Un ou plusieurs actionnaires ou associés de la société contrôlée représentant au moins le 1/10ème de son capital social ne doivent pas s’opposer à l’exemption ;
• La société est incluse dans les comptes consolidés d'un ensemble plus grand qui la contrôle et dont les comptes consolidés sont certifiés et publiés ;
• Les comptes consolidés de l'ensemble plus grand sont établis en conformité avec les articles L 233-16 à L 233-28 du Code de commerce ou avec les dispositions prises par les Etats pour l'application de la 7e directive européenne ou avec des principes et des règles offrant un niveau d'exigence équivalent ;
• Les comptes consolidés de l’ensemble plus grand sont mis à disposition des associés du sous-groupe et doivent être traduits en langue française ;
• L’annexe des comptes consolidés de l’ensemble plus grand, situé en dehors d’un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen, est complétée d’informations significatives sur la société exemptée, ses filiales et participations.

Si l’une de ces conditions n’est pas satisfaite, l’exemption ne peut s’appliquer au sous-groupe, lequel doit alors établir et publier des comptes consolidés.

En cas de non-respect, c’est-à-dire si le sous-groupe se prévaut de l’exemption, il s’agit d’un défaut d’établissement des comptes consolidés constituant un délit que le commissaire aux comptes a obligation de révéler au procureur de la République. Le dirigeant encourt une sanction pénale.