Filiale intégrée globalement : comment traiter les acquisitions et cessions successives de titres ?

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) a récemment été interrogée sur l’application des dispositions du règlement ANC 2020-01 relatives aux acquisitions complémentaires et aux cessions partielles de titres d’une filiale intégrée globalement dans un groupe. 

Un exemple. La société mère d’un groupe H détient une participation majoritaire dans la société d’exercice libérale A qui est in cluse par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe établis selon le règlement ANC 2020-01. En raison de contraintes réglementaires liées à la composition du capital de A, H est amené régulièrement à acquérir ou à céder des parts de sa filiale A, auprès d’associés personnes physiques entrants ou sortants. 

Ces acquisitions et cessions : 

• N’ont pas d’incidence sur le contrôle exclusif exercé par le groupe H sur A qui reste intégrée globalement ;
• Ne sont pas systématiquement concomitantes, un délai peut s’avérer nécessaire pour identifier un nouvel acquéreur. 

Dans ses comptes annuels, la société mère du groupe comptabilise l’ensemble des parts détenues de la société A dans un compte 261 « Titres de participation ». 

En raison de la récurrence de ces opérations, de leur caractère court terme et de l’absence d’incidence sur le contrôle exercé par le groupe, la question sou levée était de savoir si au regard des dispositions du règlement ANC 2020-01, il était possible : 

• De considérer ces opérations d’acquisitions et cessions successives comme une seule et même transaction ;
• Dans le cadre de laquelle les titres acquis destinés à la vente ne seraient pas constitutifs de titres de participation ;
• Et seraient en conséquence exclus de la consolidation. 

Cette approche présenterait, en effet, l’avantage d’éviter la détermination systématique d’un écart d’acquisition complémentaire lors de chaque acquisition, ainsi que le calcul d’un résultat de cession (comprenant notamment une quote-part d’écart d’acquisition, le cas échéant) à chaque cession partielle. 

Mais la CNCC ne souscrit pas à cette approche (CNCC EC 2025-26 du 30-1-2026 ; www.cncc.fr). Ci-après, les explications. 

Des acquisitions et cessions juridiquement distinctes doivent être comptabilisées séparément

En l’absence de dispositions spécifiques du règlement ANC 2020-01 permettant de compenser des opérations d’acquisition et de cession des titres, chacune des transactions constitue une opération distincte dès lors qu’elle l’est du point de vue juridique, cela même si les titres complémentaires acquis ont vocation à être cédés dans un bref délai. 

Au cas particulier présenté à la CNCC, les opérations étant juridiquement distinctes, chaque acquisition et chaque cession doivent être comptabilisées distinctement conformément aux règles applicables en la matière (voir plus loin). 

L’existence d’un engagement de cession des parts au profit d’un tiers, pris par l’acquéreur dans l’acte d’acquisition ou dans un acte distinct auquel il est fait référence, conduirait, à notre avis, au contraire, à traiter l’opération d’acquisition et de cession comme une seule et même opération. 

Les titres acquis restent inclus dans le périmètre de consolidation 

Les titres complémentaires de A acquis en vue de leur cession ne peuvent être exclus du périmètre de consolidation du groupe H, dès lors que H conserve le contrôle. En effet : 

• La finalité de détention des titres est certes prise en considération lors de l’appréciation du contrôle ou de l’influence notable exercé sur l’entité ; 

Lors de l’acquisition de titres d’une entité, si une fraction de ces titres est destinée à être cédée, tandis que l’autre est destinée à être conservée durablement, seuls ces derniers doivent être retenus pour déterminer si cette entité est sous contrôle exclusif ou conjoint ou sous influence notable (Règl. ANC 2020-01 art. 212-1). 

• Mais elle ne saurait justifier l’exclusion d’une fraction des titres dès lors que le contrôle ou l’influence notable est caractérisé. Ainsi, lorsqu’une partie des titres est détenue en vue d’une cession ultérieure (CNCC, Bull. n° 126, juin 2002, EC 2002-14, p. 258) :
  • Si la fraction des titres destinée à être durablement possédée ne permet pas d’établir le contrôle ou l’influence notable, c’est l’ensemble des titres et non la seule fraction des titres des tinée à être cédée qui est exclu du périmètre de consolidation ; 
  • Si au contraire, le contrôle est caractérisé, c’est l’ensemble des titres qui est consolidé. La CNCC rappelle donc, à cette occasion, que les titres complémentaires acquis d’une entité intégrée globalement ne peuvent être classés en valeurs mobilières de placement au motif que ceux-ci sont acquis en vue d’être cédés. 

Un groupe de travail est en cours à l’ANC pour préciser les critères de définition des titres dans les comptes sociaux. La réflexion portera notamment sur la prise en compte de l’intention de détention lors de l’acquisition et la possibilité de classer une même ligne de titres dans plusieurs catégories. 

Les opérations doivent être traitées comme des variations de pourcentage de détention 

En conséquence, l’acquisition ou la cession partielle des titres d’une entité intégrée globalement, sans incidence sur le contrôle exclusif, doit être traitée selon les règles prévues par le règlement ANC 2020-01 (art. 242-1 et 242-5) relatives aux variations de pourcentage de détention dans une entité intégrée globalement sans changement de méthode de consolidation : 

• L’acquisition complémentaire de titres d’une entité intégrée globalement donne lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire sans incidence sur l’évaluation des actifs et des passifs identifiés lors de la prise de contrôle (Règl. ANC 2020-01 art. 242-1) ;
• La cession partielle des titres d’une entité intégrée globalement donne lieu à la comptabilisation d’un résultat de cession correspondant à la différence entre le prix de cession et la dernière valeur en consolidation de la quote-part de capitaux propres cédée (Règl. ANC 2020-01 art. 242-5) ;
• Dans le cas particulier où une acquisition complémentaire génère un écart d’acquisition négatif, ou une cession entraîne la constatation d’une moins-value, il conviendra de s’interroger sur la valeur en consolidation des actifs de la société consolidée. 

Une information est donnée dans l’annexe des comptes consolidés au titre des opérations d’acquisitions complémentaires et de cessions (Règl. ANC 2020-01 art. 282-8). 

Les acquisitions et cessions successives de titres d’une filiale intégrée globalement doivent être traitées comme des variations de pourcentage de détention des titres consolidés, dès lors qu’elles sont juridiquement distinctes et sans incidence sur le contrôle exercé. 

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