Prise de contrôle : qualification et traitement comptable des contrats de location de l’acquise

Lors des prises de contrôle, il est fréquent que l’acquise possède des contrats de location en cours ne donnant pas lieu à un actif dans ses comptes statutaires. La question se pose de la qualification de ces contrats de location au regard des dispositions du règlement ANC 2020-01, ainsi que de leur traitement comptable dans les comptes consolidés de l’acquéreur.

À l’occasion d’une question qui lui a été posée, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) rappelle que les biens pris en crédit-bail constituent des actifs acquis distincts de l’écart d’acquisition bien que non activables dans les comptes individuels (EC 2025-16 du 12 septembre 2025 ; www.cncc.fr).

À noter. Les contrats de location sont, en effet, exclus du champ d’application du règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.

Le cas soumis à l’étude de la CNCC est le suivant :

Exemple. Au cours de l’exercice N, le groupe A prend le contrôle du groupe B. Préalablement à cette prise de contrôle, le groupe B :

• A conclu avec plusieurs bailleurs des contrats de location du matériel nécessaire à son activité que, selon les termes de ces contrats, une société tierce C s’engage à acquérir auprès des bailleurs à la fin de la location sur la base d’un prix fixe convenu ;
• A, en parallèle, conclu un protocole avec la société C selon lequel :
  • Le groupe B s’engage irrévocablement à racheter le matériel à la société C dès son acquisition auprès des bailleurs (sur la base du prix d’exercice de l’option majoré d’une marge de 35 %) ;
  • La société C donne mandat au groupe B de se substituer à elle dans la levée de toute option d’achat du matériel loué, directement auprès du bailleur concerné.

L’ensemble de ces contrats est en cours à la date de la prise de contrôle du groupe B par l’acquéreuse A.

En cas de prise de contrôle, la qualification des contrats de location de l’acquise doit être réappréciée…

En cas de prise de contrôle, le groupe acquéreur doit comptabiliser l’ensemble des actifs et des passifs de l’acquise selon la méthode générale de la comptabilité d’acquisition prévue par le règlement ANC 2020-01 (art. 231-8). Cela implique une démarche préalable d’identification des actifs et passifs acquis selon les modalités suivantes (Règl. ANC 2020-01 art. 231-7) :

• Il s’agit d’éléments susceptibles d’être évalués séparément dans des conditions permettant un suivi de leur valeur,
• Et répondant aux définitions du PCG, cela même s’ils ne figurent pas dans les comptes individuels de l’acquise.

Tel est le cas, notamment, des éléments incorporels créés par l’acquise comme des marques ou des portefeuilles de relations clientèle.

Notamment, le règlement ANC 2020-01 impose que les biens pris en crédit-bail ou contrat assimilé à un contrat de crédit-bail soient comptabilisés au bilan consolidé du preneur.

Ainsi, en cas de prise de contrôle, il convient, selon la CNCC, de réexaminer la qualification des contrats de location de l’acquise conclus antérieurement à l’acquisition au regard des critères prévus par le règlement ANC 2020-01 (art. 272-2). En effet, un contrat est qualifié comme un contrat de crédit-bail :

• S’il répond à la définition de contrat de crédit-bail prévue par le Code monétaire et financier (C. mon. fin. art. L 313-7),
• Ou s’il remplit au moins une des trois conditions suivantes :
  • Le contrat prévoit le transfert de la propriété au terme de la durée du bail sur option et les conditions d’exercice de l’option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du contrat,
  • La durée du bail recouvre l’essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d’utilisation du preneur,
  • La valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la valeur du bien loué à la date de conclusion du bail.

… en tenant compte de l’ensemble des engagements pris par le locataire à la signature du contrat de location

En l’absence d’autres précisions du règlement ANC 2020-01, la CNCC indique que cette réappréciation des contrats de location doit être faite :

• Sur la base des conditions financières prévalant au moment de la signature des contrats (et non à la date de prise de contrôle). C’est en effet à cette date que sont définis les objectifs de financement des biens loués,
• En tenant compte de l’ensemble des engagements du preneur.

Au cas présent, en raison de l’engagement irrévocable du groupe B de racheter les biens loués auprès de la société C, elle-même tenue d’acquérir ces biens auprès du bailleur, le groupe B se retrouve indirectement obligé de procéder au rachat des biens loués à l’issue de la période de location. Le transfert de propriété est donc, non seulement hautement probable, mais certain.

En outre, du fait du mandat liant le groupe B à la société C, celui-ci dispose du pouvoir d’exercer l’option de rachat auprès du bailleur.

En considérant les engagements d’achat et le pouvoir d’action revenant au groupe B en vertu du mandat, la CNCC estime que les contrats de location conclus avant la prise de contrôle doivent être qualifiés de contrats de crédit-bail ou assimilés, conformément au règlement ANC 2020-01, cela même si le preneur ne bénéficie de l’option de rachat que de façon indirecte à travers les dispositions prévues dans les contrats.

Le cas échéant, l’actif loué est comptabilisé à sa valeur de marché contre une dette de loyers résiduels

Selon le règlement ANC 2020-01 (art. 231-8, 231-10 et 232-1), la valeur d’entrée des actifs et passifs acquis :

• Est évaluée en fonction de la situation existant à la date d’entrée de l’entité dans le périmètre de consolidation ;
• Et correspond au prix que le groupe acquéreur aurait accepté de payer s’il les avait acquis séparément en tenant compte de l’utilisation envisagée par celui-ci.

Au cas présent, les composants des contrats de location doivent être évalués selon les modalités suivantes :

• Les biens acquis sont évalués à la valeur de marché déterminée à la date de prise de contrôle, c’est-à-dire au prix qu’accepterait de payer un tiers pour acquérir ces biens présentant les mêmes conditions d’utilisation,
• La dette acquise correspond à la dette résiduelle des contrats de location et du protocole d’accord conclu avec C correspondant à la valeur actualisée des loyers restant à payer, à laquelle s’ajoute le prix de rachat auprès de C. Le taux d’actualisation doit correspondre au taux tel qu’observé sur le marché à la date de prise de contrôle pour un contrat équivalent présentant la même durée contractuelle résiduelle.

À noter. Il n’est pas possible de retraiter les contrats de location sur la base de la valeur des biens telle que mentionnée dans les contrats d’origine. Même si la réappréciation de la qualification des contrats tient compte des conditions financières prévalant au moment de leur signature, la valeur d’entrée doit être déterminée en tenant compte de l’utilisation envisagée par l’acquéreur au moment de la prise de contrôle en vertu du principe imposé par le règlement précité.

En cas de prise de contrôle, la qualification des contrats de location de l’acquise doit être revue selon leurs conditions initiales. Si un engagement irrévocable de rachat existe, le contrat est assimilé à un crédit-bail et l’actif loué est comptabilisé à la valeur de marché.

Mes Alertes & Conseils Gestion Finance - Éditions Francis Lefebvre