L’encadrement de la rémunération des dirigeants de sociétés cotées, quels changements ?

Une ordonnance publiée le 27 novembre 2019, complétée par un décret du même jour, réforme la procédure d’encadrement des rémunérations des dirigeants des sociétés cotées qui avait été instituée par la loi Sapin 2. Transposant une directive européenne, ce nouveau dispositif s’articule, comme l’ancien, autour d’un double vote de l’assemblée générale des actionnaires. 

Un premier vote (ex-ante) porte sur la politique de rémunération définie par le conseil d’administration ou de surveillance, qui touche à présent l’ensemble des mandataires sociaux. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Aucune rémunération ne pourra être attribuée si elle n’est pas conforme à la politique ainsi approuvée, sauf « circonstances exceptionnelles » qui peuvent conduire à y déroger temporairement, dans l’intérêt social et pour garantir la pérennité ou la viabilité de l’entreprise.   

Le second vote (ex-post) porte d’une part sur le rapport sur les rémunérations, inséré au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise, présentant le détail des rémunérations versées aux dirigeants au cours de l’exercice clos et d’autre part sur les rémunérations individuelles de chaque dirigeant. S’agissant de résolutions portant sur la rémunération individuelle des dirigeants, il est prévu qu’en cas de vote négatif, les éléments fixes de rémunération restent acquis au dirigeant concerné mais que les éléments variables et exceptionnels ne lui seront pas versés. A noter que les administrateurs et les membres du conseil de surveillance ne sont pas concernés par cette disposition.