Forme de la levée d'une promesse d'achat d'actions : clause spéciale dérogeant à une clause générale

Lorsqu'une clause d'une promesse d'achat d'actions prévoit que l'option doit être levée par une lettre recommandée avec AR, la levée par une lettre remise en main propre est exclue, même si une clause générale autorise les notifications sous cette forme.

À propos de l’arrêt : Cass. com., 30 août 2023, n° 21-24.090, n° 520 F

Le bénéficiaire d'une promesse d'achat d'actions la lève, dans son délai de validité, par voie d'une lettre remise en main propre au promettant. Ce dernier refuse de s'exécuter, soutenant que cette levée n'a pas été faite dans les formes convenues.

Les juges du fond estiment que cette levée est valable dès lors qu'elle a respecté la clause relative aux modalités générales de notification prévoyant que celle-ci peut être faite selon deux formes au choix : lettre remise en main propre ou lettre recommandée avec accusé de réception. L'essentiel est que le bénéficiaire ait clairement fait connaître sa volonté de lever la promesse.

La Cour de cassation retient, elle, l'argumentation développée par le promettant : une clause de la promesse, spécifique aux modalités de sa levée, prévoit que celle-ci doit se faire par voie de lettre recommandée avec accusé de réception. En validant une levée faite sans que cette forme soit respectée, les juges du fond ont dénaturé la stipulation claire et précise de la promesse, spécifique aux modalités de sa levée, clause qui déroge, sans ambiguïté, à la stipulation générale invoquée par le bénéficiaire de la promesse.

Remarque : solution transposable à toute promesse d'achat ou de cession de droits sociaux. 

Henri-Pierre Brossard, Docteur en droit
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