CSRD et CS3D : le retard du paquet Omnibus ralentit la préparation mais les entreprises anticipent

Alors que les entreprises européennes attendaient avec impatience en cette fin d’année 2025 l’adoption du « Paquet Omnibus » visant à simplifier la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et la directive sur le Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D), le processus a été brutalement suspendu. Le retard pris suite à l'opposition du Parlement européen crée un climat d'incertitude qui, bien qu’il force une pause dans certaines analyses techniques, n'empêche pas les entreprises des vagues suivantes de poursuivre leurs travaux préparatoires, notamment en se tournant vers des référentiels allégés comme les VSME (Voluntary SME standards).

Incertitude du « Paquet Omnibus » : calendrier d’application de la CSRD rétrogradé

Actuellement, le champ d'application de la CSRD concerne les entreprises européennes remplissant au moins les deux critères suivants : 250 salariés et 50 millions d'euros de chiffre d'affaires ou 25 millions d'euros de total de bilan. Sont également soumises les PME cotées sur un marché réglementé et les entreprises non européennes réalisant plus de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires dans l'Union européenne et disposant d'une filiale européenne.

Pour les entreprises de la vague 1, ayant publié leur premier rapport CSRD en 2025, le cadre pour l'exercice 2026 reste globalement inchangé. Cependant, les entreprises des vagues 2 et 3 bénéficient d'un report de deux ans de l'entrée en vigueur de la directive.

Le retard pris dans l'adoption du Paquet Omnibus a des conséquences directes sur le calendrier législatif. Si un accord entre les institutions européennes était initialement espéré pour la fin de l’année 2025, il semble désormais plus probable que les négociations aboutissent début 2026. La transposition des mesures au sein de chaque État membre est ensuite prévue avant fin 2026 pour que la nouvelle réglementation soit effectivement applicable pour l’exercice 2027. Les entreprises attendent impérativement de disposer d'un cadre clair dès 2026.

Incertitude et préparation du reporting extra-financier

L'incertitude persistante sur la version finale des textes, y compris sur les seuils d’application qui pourraient être relevés (la commission européenne prévoyait de porter les seuils à 1 000 salariés et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires pour la CSRD), force les entreprises à naviguer entre préparation et prudence.

1. Hésitation sur l'analyse d’écart (gap analysis) : les sociétés de plus de 1 000 salariés, qui seront probablement soumises à la CSRD, poursuivent l'exercice de double matérialité. Cependant, elles mettent en pause l’analyse de l’écart entre les indicateurs dont elles disposent et ceux qui devront être publiés, faute de certitude sur les indicateurs finaux à retenir.
2. Attente des Normes ESRS : la commission européenne souhaite attendre l’adoption définitive des simplifications de la directive CSRD avant d'adopter la version des normes de reporting de durabilité (ESRS) proposée par l'Efrag. L’Efrag, qui doit présenter sa proposition fin novembre, a un objectif de réduction de 57 % du nombre de points de données obligatoires.
3. L'enjeu des SAS : les enjeux de préparation du reporting sont d'autant plus importants pour les SAS (Sociétés par Actions Simplifiées) qui étaient exclues du champ de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) mais pourraient entrer dans celui de la CSRD si elles franchissent les seuils. Ces dernières devront s'y mettre « dès maintenant » pour anticiper des obligations qu'elles ne connaissent pas.
4. L'anticipation de mise : malgré le flou réglementaire, les entreprises de la vague 2 anticipent leurs travaux de reporting. Elles ont compris que la préparation nécessite beaucoup de temps, impliquant l'identification des impacts, risques et opportunités, la collecte de nouvelles données, et la formation des salariés. Ces sociétés se baseront sur les propositions de l'Efrag attendues pour fin novembre, quitte à s'ajuster ultérieurement.

Le Référentiel VSME : choix stratégique et intérêts

Dans ce contexte d'incertitude, le référentiel allégé VSME (Voluntary SME standards) apparaît comme un outil stratégique pour les entreprises.

Les entreprises se situant sous le seuil de 1 000 salariés ont choisi de continuer leurs travaux en utilisant le référentiel VSME, qui établit des normes volontaires pour les PME. Leur intérêt est double : elles souhaitent capitaliser sur les travaux déjà entamés tout en profitant de la souplesse de ce référentiel.

De plus, l'adoption d'un référentiel de type VSME a une portée stratégique au-delà de la conformité immédiate. Les trois institutions européennes plaident pour la création d’une « value chain cap ». Cela signifie qu’elles recommandent de limiter les informations demandées par les donneurs d’ordres, les banques et les investisseurs aux entreprises non soumises à la CSRD aux données disponibles dans le référentiel VSME ou un référentiel approchant. Ce référentiel permet donc aux PME non soumises à la CSRD d'offrir une base d'information structurée pour répondre aux demandes de leurs parties prenantes, notamment les banques et les investisseurs, pour qui les données extra-financières sont essentielles.