Comment réagir en cas de perte de plus de la moitié des capitaux propres ?

Les capitaux propres, ou fonds propres, constituent l’un des éléments du passif d’une société, tout comme ses dettes. Leur niveau représente alors la bonne ou mauvaise santé financière de l’entreprise. Dès lors, des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social entraînent diverses obligations à la charge d’une société et de ses dirigeants.

Constatation de la perte de plus de la moitié des capitaux propres : quelles formalités ?

Les capitaux propres représentent la somme du capital social, des réserves légales, des réserves statutaires, du report à nouveau, et du résultat net d’un exercice. Lorsque les pertes d’une société sont importantes, les capitaux propres peuvent devenir inférieurs à la moitié du capital social. Si une seule perte s’avère en général insuffisante pour diminuer le capital social de plus de sa moitié, plusieurs pertes risquent, quant à elles, d’effacer les réserves ou reports à nouveau créditeurs accumulés. Dans ce cas de figure, et concernant les sociétés commerciales (SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SCA), les associés, le conseil d’administration, ou le directoire, doivent décider dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société (article L. 223-42 et article L. 225-248 du Code de commerce). Les dirigeants de l’entreprise ont alors l’obligation :

- de publier leur décision dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société ;

-  de la déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège ;

-  de l’inscrire au registre du commerce et des sociétés (article R. 223-36 et R. 225-166 du Code de commerce).

Comment régulariser la situation ?

Si les dirigeants décident de poursuivre l’activité, ils sont tenus de régulariser la situation de la société au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation de la perte de la moitié du capital social. La mention de la perte de la moitié de son capital étant portée au Kbis, il paraît nécessaire de procéder à cette régularisation au plus tôt afin de pouvoir requérir le retrait de l’inscription au greffe du tribunal de commerce. Pour reconstituer ses capitaux propres, plusieurs solutions s’offrent à l’entreprise :

- l’enregistrement de résultats bénéficiaires à même de faire remonter ses capitaux propres ;

- l’abandon des associés ou actionnaires de tout ou partie de leur compte courant, créant ainsi un profit exceptionnel ;

- la vente d’une participation ou d’un actif ;

- l’augmentation du capital social grâce à l’entrée de nouveaux investisseurs ou associés ;

- la réduction du capital social d’un montant au moins égal aux pertes, suivie d’une augmentation de capital, dite « coup d’accordéon », permettant cette fois de renflouer la société.

Il convient de noter que tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société qui n’a pas respecté le délai de deux ans pour la reconstitution de ses capitaux propres. Le tribunal de commerce pourra alors accorder un délai de six mois supplémentaires à l’entreprise afin qu’elle procède à la régularisation de la situation.