Établir le reporting non financier d'une SA dont l'exercice social ne correspond pas à l'année civile.
La Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) a apporté son éclairage sur l'entrée en vigueur du nouveau reporting de durabilité et la disparition de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) pour les sociétés dont l'exercice se clôture en cours d'année civile, à partir du cas d'une société par actions simplifiée (SAS) transformée en société anonyme (SA) en 2023 (CNCC EJ 2024-20, octobre 2024).
Une SAS dont l'exercice se clôture au 30 septembre se transforme en SA en juin 2023. Elle dépasse les seuils qui imposent aux SA d'établir une DPEF. Cependant, la DPEF va disparaître progressivement et est remplacée par le nouveau reporting de durabilité, issu de la directive « CSRD » (Directive UE 2022/2464 du 14-12-2022 transposée par ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 et par décret 2023-1394 du 30 décembre 2023).
Cette société est-elle tenue d'établir une DPEF ? Quand devra-t-elle établir des informations de durabilité ?
La commission des études juridiques de la CNCC a répondu à ces questions en se fondant sur l'hypothèse d'une société dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, qui ne fait pas partie d'un groupe consolidé et qui n'est ni un établissement de crédit ni une entreprise d'assurance ou de réassurance.
Obligation d'établir une DPEF
Établissement d'une DPEF pour les exercices clos les 30 septembre 2023, 30 septembre 2024 et 30 septembre 2025
Pour la commission, la SA issue de la transformation doit établir une DPEF au titre des exercices clos les 30 septembre 2023, 30 septembre 2024 et 30 septembre 2025.
Elle rappelle qu'une SA doit intégrer une DPEF dans son rapport de gestion portant sur un exercice si elle dépasse les conditions de seuils à la clôture de cet exercice (total du bilan ou chiffre d'affaires net supérieur à 100 millions d'euros et plus de 500 salariés permanents : C. corn. art. L 225-102-1 et R 225-104 dans leur version en vigueur jusqu'au 31 décembre 2024). La commission considère que la SA issue de la transformation est donc soumise à cette obligation au titre de son exercice clos le 30 septembre 2023.
La SA doit aussi établir une DPEF au titre de son exercice clos le 30 septembre 2024 car l'article R 225-104 du Code de commerce est toujours en vigueur à cette date, son abrogation n'étant effective qu'à compter du 1ᵉʳ janvier 2025 (Décret 2023-1394 art. 22, 1). En outre, cet article reste applicable pour l'exercice ouvert entre le 1ᵉʳ janvier 2024 et le 31 décembre 2024 pour les sociétés non encore tenues d'établir des informations de durabilité (Décret 2023-1394 art. 22, IV et, sur renvoi, Ordonnance 2023-1142 art. 34). La SA devra donc établir une DPEF au titre de son exercice ouvert le 1 octobre 2024 et clos le 30 septembre 2025, n'étant pas encore tenue au reporting de durabilité pour cet exercice (voir ci-après).
Obligation d'établir des informations de durabilité
La commission rappelle que l'obligation d'établir des informations de durabilité s'applique aux grandes entreprises à partir de l'exercice ouvert à compter du 1ᵉʳ janvier 2025 (Ordonnance 2023-1142 art. 33).
Pour la SA issue de la transformation, le premier exercice concerné est donc celui s'ouvrant le 1ᵉʳ octobre 2025 et se clôturant le 30 septembre 2026.
Par hypothèse, cette société remplit les critères des grandes entreprises (dépassement, à la date de clôture de l'exercice, de deux des trois seuils suivants : total du bilan : 25 millions d'euros, chiffre d'affaires net : 50 millions d'euros, nombre moyen de salariés : 250 ; C. corn. art. D 230-1 issu du décret 2023-1394), ces seuils étant plus bas que ceux qui imposaient aux sociétés non cotées de publier une DPEF.
> Une SAS transformée en SA le 30 juin 2023 non EIP, dont la date de clôture est fixée au 30 septembre, ne faisant pas partie d'un groupe consolidé et n'étant ni un établissement de crédit ni une entreprise d'assurance ou de réassurance, qui dépasse les seuils relatifs à l'obligation d'établir une DPEF, devra l'intégrer à son rapport de gestion portant sur les comptes des exercices clos les 30 septembre 2023, 30 septembre 2024 et 30 septembre 2025. Si la SA est une grande entreprise, elle devra établir et publier des informations (consolidées) en matière de durabilité dans une section distincte de son rapport de gestion (rapport sur la gestion du groupe) à partir de l'exercice ouvert le 1ᵉʳ octobre 2025 et clos le 30 septembre 2026.
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