Exemption de comptes consolidés : nouveaux critères et seuils actualisés

Un des dispositifs d’exemption relatifs à l’établissement des comptes consolidés en normes françaises a été révisé. Une société mère est désormais exemptée de l’obligation de publier des comptes consolidés si son groupe ne répond pas à la qualification de grand groupe. Cette règle s’applique aux exercices clos à compter du 1er janvier 2025. Cet article revient en détail sur cette évolution réglementaire.

Obligations et exemptions de consolidation en France : les principes de base

Les sociétés commerciales doivent établir et publier des comptes consolidés dès lors qu’elles contrôlent au moins une autre entreprise de manière exclusive ou conjointe (art. L 233-16 du Code de commerce).

Il existe toutefois des dispositifs d’exemption. Ils sont régis par l’article L 233-17 du Code de commerce.

L’article L 233-17 prévoit ainsi que les groupes suivants ne sont pas soumis à l’obligation d’établissement de comptes consolidés :

• les sous-groupes non cotés, sous certaines conditions ;
• les groupes qui ne dépassent pas certains seuils, à condition qu’aucune société du groupe ne fasse partie des catégories mentionnées à l’article L 123-16-2 (société cotée, établissement de crédit, entreprise d’assurance, entité faisant appel à la générosité du public).

C’est à ce deuxième point que nous nous intéressons dans la suite de l’article, car la réglementation a fait l’objet d’une réforme applicable à compter des exercices clos le 1er janvier 2025.

Avant 2025 : les anciennes règles d’exemption des comptes consolidés

Pour les exercices clos avant le 1er janvier 2025, le Code de commerce prévoyait que les petits groupes de sociétés étaient exemptés de la publication de comptes consolidés (art. L 233-17, Code de commerce).

Pour être qualifié de petit groupe, l’ensemble formé par la société mère et ses filiales ne devait pas dépasser deux des trois seuils suivants (article R 233-16 du Code de commerce) :

• total du bilan (somme des montants nets des éléments d’actif) : 24 M€ ;
• montant net du chiffre d’affaires : 48 M€ ;
• nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice : 250 salariés.

Ces seuils ne devaient pas avoir été dépassés au cours des deux exercices précédents.

Ainsi, si un groupe se situait sous les seuils en N-1, mais au-dessus des seuils en N-2, il ne pouvait pas être qualifié de petit groupe et ne bénéficiait donc pas de l’exemption.

C’est uniquement si le groupe ne franchissait les seuils ni en N-1 ni en N-2 qu'il était exempté d’établissement et de publication de ses comptes consolidés.

Notion de grand groupe et nouveaux seuils applicables dès 2025

L’article L 233-17 du Code de commerce a été modifié par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023.

Désormais, la notion de grand groupe se substitue à celle de petit groupe : un ensemble de sociétés peut bénéficier de l’exemption lorsqu’il ne constitue pas un grand groupe.

Les seuils à franchir pour être qualifié de grand groupe sont dorénavant fixés par l’article D 230-2 du Code de commerce :

• total du bilan : 30 M€ ;
• montant net du chiffre d’affaires : 60 M€ ;
• nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice : 250 salariés (pas de changement).

Pour être qualifié de grand groupe, l’ensemble formé d’une société mère et de ses filiales doit dépasser au moins deux de ces trois seuils.

Cette réforme s’applique aux exercices clos à compter du 1er janvier 2025.

Exercices de référence à retenir : un grand groupe sur deux exercices consécutifs

L’article D 230-2 précise que, sauf disposition contraire, les seuils doivent être franchis à la date de clôture de deux exercices consécutifs.

Par conséquent, pour être qualifié de grand groupe, le groupe doit avoir dépassé les seuils au cours des deux exercices précédant la clôture considérée.

Ainsi, un groupe qui franchit les seuils en N-1, mais pas en N-2 ne peut pas être qualifié de grand groupe et bénéficie donc de l’exemption.

En résumé, l’exemption s’applique dès lors que :

• les seuils sont franchis sur un seul des deux exercices précédents ;
• les seuils ne sont franchis sur aucun des deux exercices précédents.

L’application des seuils aux exercices 2023 et 2024 : précisions de la CNCC

La CNCC (Compagnie nationale des commissaires aux comptes) apporte dans son étude EJ 2024-30 des précisions sur l’application de la réforme pour l’exercice 2025.

Pour déterminer si des comptes consolidés doivent être établis pour l’exercice clos en 2025, les exercices comptables de référence sont 2023 et 2024. Ce sont ces exercices qui sont utilisés pour apprécier le franchissement des seuils.

Le fait que ces exercices soient antérieurs au 1er janvier 2025 n’a pas d’impact sur l’application de la réforme. Ce sont bien les nouveaux seuils (30 M€/60 M€/250 salariés) qui doivent être comparés aux données de 2023 et 2024 pour déterminer s’il y a ou non franchissement de seuils.

Pour les exercices clos en 2024, ce sont les anciens seuils qui sont comparés aux données de 2023 et 2022, même si les comptes sont approuvés en 2025.

Dans cette période de transition, les entreprises doivent donc être rigoureuses au moment de déterminer leurs obligations de consolidation. Par ailleurs, un groupe qui ne franchit pas les seuils peut choisir d’établir malgré tout des comptes consolidés afin de faciliter son analyse financière.