CSRD : sanctions liées aux obligations d’informations en matière de durabilité

Selon la commission des études juridiques de la CNCC (EJ 2024-07), les sanctions encourues en cas de manquement à l’obligation d’établir et de publier des informations en matière de durabilité diffèrent selon le type de sociétés (SA, SCA françaises ou sociétés situées hors UE) et les manquements observés.

Elles sont résumées ci-après :

Sociétés anonymes (SA) et sociétés en commandite par actions (SCA)

Absence d’établissement des informations de durabilité au sein d’une section du rapport de gestion

• Pas de sanction pénale : l’absence d’une section dans le rapport de gestion n’équivaut pas à une absence d’élaboration du rapport de gestion ;
• Possibilité de procédure d’injonction sous-astreinte ou de désignation d’un mandataire pour communiquer les informations manquantes : par toute personne n’ayant pu obtenir les informations de durabilité, en adressant une demande auprès du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Non-soumission du rapport de gestion (intégrant une section spécifique aux informations en matière de durabilité) à l’assemblée générale ordinaire

• Sanction pénale : emprisonnement de six mois et amende de 9 000 euros (Code de commerce – art. L. 242-10 et art. L. 243-1 C) ;
• Nullité des délibérations prises par l’assemblée (Code de commerce – art. L. 225-100, I, al. 2 – art. L. 225-121, al. 1ᵉʳ – art. L. 226-1, al. 2).

Informations de durabilité incomplètes ou inexactes

• Si incomplètes : possibilité de procédure d’injonction ou de désignation d’un mandataire pour compléter les informations, réalisée par toute personne intéressée auprès du président du tribunal de commerce statuant en référé ;
• Si inexactes : la responsabilité civile de l’auteur du rapport peut être recherchée. Le demandeur devra justifier son intérêt à agir et prouver son préjudice et son lien de causalité avec la faute commise (Code civil – Art. 120 et 1241).

Sociétés non européennes soumises aux obligations en matière de durabilité

• Pas de sanctions pénales prévues par la loi française.
• Possibilité d’actions en dommages et intérêts par les victimes selon les règles du droit étranger applicables.

Source : EJ 2024-07 de la commission des études juridiques de la CNCC

Anne Smaniotto – Responsable des formations, Lefebvre Dalloz