Assemblées générales : la communication préalable avec les actionnaires se dématérialise

Un décret du 13 février 2026 dispense les SA d’envoyer à leurs actionnaires, avant l’assemblée, les documents publiés sur leur site internet et de les joindre aux formules de vote à distance. La « record date » passe à J – 5 et la convocation des actionnaires nominatifs par e-mail sera bientôt facilitée.

Le décret 2026-94 du 13 février 2026 (JO du 15 février) modifie le Code de commerce afin de simplifier les modalités de communication entre les sociétés anonymes (SA) et leurs actionnaires à l’occasion des assemblées générales.

Les nouvelles dispositions s’appliquent aussi aux assemblées générales d’actionnaires de société en commandite par actions (SCA) et de société européenne (SE) (C. com. art. L 226-1, al. 2 et L 229-1 ; Règl. UE 2157/2001 du 8 octobre 2001 art. 9, 1 et 52 s.), ainsi que, pour certaines d’entre elles que nous signalons ci-après, aux assemblées générales d’obligataires, la convocation de ces dernières assemblées étant faite dans les mêmes conditions de forme que celles des assemblées d’actionnaires, sauf stipulation contraire du contrat d’émission (C. com. art. L 228-59, al. 1).

Elles sont, pour la plupart, entrées en vigueur dès le 16 février 2026 et s’appliquent donc aux prochaines assemblées générales d’actionnaires ou d’obligataires.

Information des actionnaires avant l’assemblée

Dispense d’envoi des documents

Avant la tenue d’une assemblée générale, les actionnaires de SA, de SCA et de SE ont le droit de prendre connaissance d’informations leur permettant de voter de manière éclairée.

En particulier, tout actionnaire peut demander à la société de lui envoyer certains documents à l’adresse qu’il indique (C. com. art. R 225-88, al. 1 et 2). La liste de ces documents, qui varie selon la nature (ordinaire ou extraordinaire) et l’objet de l’assemblée, est fixée par les articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce.

Depuis le 16 février 2026, les sociétés ne sont plus tenues de procéder à l’envoi des documents si elles publient ces derniers sur leur site internet (C. com. art. R 225-88, al. 1 modifié ; Décret art. 7).

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent disposer d’un site internet afin de satisfaire à leurs obligations d’information de leurs actionnaires (C. com. art. R 22-10-1). Il n’est pas exigé que ce site soit exclusivement consacré à cette fin et il peut donc s’agir du site institutionnel de la société.

Doivent y figurer l’ensemble des documents et renseignements prévus à l’article R 225-83 ainsi que divers autres documents (C. com. art. R 22-10-23 modifié par décret 2025-1198 du 11 décembre 2025).

Jusqu’à présent, le fait pour la société de publier ces informations sur ce site ne l’exonérait pas de son obligation de les transmettre aux actionnaires en faisant la demande. Le décret met fin à cette situation.

Les autres sociétés sont libres de publier les documents sur leur site internet si elles le souhaitent. Si elles le font, elles sont désormais dispensées de les envoyer aux actionnaires qui en font la demande.

Attention. La publication des documents sur le site internet ne dispense pas les sociétés de les déposer au siège social ou au lieu de la direction administrative de la société, comme cela est requis par l’article R 225-89, afin que les actionnaires puissent les consulter sur place.

Dans les sociétés dont les actions sont cotées sur un marché réglementé, les documents qui doivent être mis en ligne sur le site internet en application de l’article R 22 octobre 23 doivent l’être au plus tard le 21e jour précédant l’assemblée, ramené au 15e jour en période d’OPA (C. com. art. R 22-10-23, al. 1 et 10).

Les autres sociétés qui entendent user de la nouvelle faculté offerte par l’article R 225-88 mettront en ligne sur leur site internet les documents énumérés aux articles R 225-81 et R 225-83 au plus tard le jour de la convocation, puisque c’est à compter de cette date que les actionnaires peuvent effectuer leur demande d’envoi (cf. C. com. art. R 225-88, al. 1).

Dispense d’annexe aux formules de vote par correspondance

Autre accès possible aux informations préalables à l’assemblée pour les actionnaires (ou les obligataires) : les SA, les SCA et les SE doivent annexer à leurs formules de vote par correspondance les documents suivants (C. com. art. R 225-76, al. 5 s. et R 228-68) :

• Le texte des résolutions proposées,
• Un modèle de demande d’envoi des documents listés à l’article R 225-83,
• S’il s’agit de l’assemblée générale annuelle, un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l’exercice écoulé et les documents énumérés à l’article R 225-81.

Le nouveau décret dispense désormais les sociétés de cette obligation dès lors qu’elles mettent ces documents en ligne sur un site internet et qu’elles précisent l’adresse de ce site dans les formules de vote par correspondance (C. com. art. R 225-76, al. 5 modifié ; Décret art. 5). Cette nouvelle mesure allège donc la tâche des sociétés qui envoient à leurs actionnaires (ou aux obligataires) un formulaire de vote par correspondance sur leur demande (cf. C. com. art. R 225-75, R 225-88 et R 228-68), ou de leur propre initiative.

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent faire figurer le formulaire de vote par correspondance sur leur site internet (C. com. art. R 22-10-23, 5o), qui peut être leur site institutionnel. C’est donc logiquement sur ce même site que seront publiés les documents joints à ces formulaires. D’ailleurs, la plupart des documents y figurent déjà en application de l’article R 22-10-23.

Tout avis de convocation à une assemblée générale d’actionnaires (ou d’obligataires) doit indiquer les conditions dans lesquelles les actionnaires (ou les obligataires) peuvent voter par correspondance et les lieux et conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir le formulaire de vote par correspondance et les documents qui y sont « annexés » (C. com. art. R 225-66, al. 2 et R 228-66). Bien que l’article R 225-66 n’ait pas été modifié par le décret, les SA, SCA et SE doivent donc préciser dans l’avis de convocation l’adresse du site internet sur lequel elles ont mis en ligne les pièces visées ci-dessus si elles ne le font pas déjà.

Plus généralement, il est recommandé aux sociétés qui mettent en ligne les documents d’information préalables à l’assemblée d’indiquer dans leurs avis de réunion et de convocation l’adresse où ces documents figureront.

Le décret n’a pas modifié l’article R 225-81, qui prévoit qu’un certain nombre de documents, listés dans cet article, doivent être annexés à toute formule de procuration adressée aux actionnaires (ou aux obligataires). Ces documents doivent, selon nous, continuer d’être joints à ces formules, alors qu’ils n’ont plus à être joints aux formules de vote par correspondance.

Recours à la communication électronique

Dispense d’accord des actionnaires nominatifs

Actuellement, la possibilité pour les SA, les SCA et les SE de recourir à la voie électronique pour les communications individuelles avec leurs actionnaires est limitée. En effet, l’article R 225-63 du Code de commerce n’ouvre cette faculté qu’aux actionnaires (ou obligataires) nominatifs qui y ont préalablement consenti.

Sont concernées les communications suivantes (C. com. art. R 225-63) :

• Envoi des convocations aux assemblées générales (C. com. art. R 225-67 et R 225-68),
• Dans les sociétés dont toutes les actions sont nominatives et ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, envoi d’un avis de réunion aux actionnaires qui en font la demande (C. com. art. R 225-72 et R 22-10-21),
• Accusé de réception de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires (C. com. art. R 225-74),
• Envoi aux actionnaires qui en font la demande des documents visés aux articles R 225-81 et R 225-83 (lorsque cet envoi est encore requis car ils ne figurent pas sur le site internet de la société) (C. com. art. R 225-88),
• Envoi d’un avis de réunion d’une assemblée générale entièrement dématérialisée dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et dont les statuts prévoient que le droit des actionnaires de s’y opposer s’exerce avant la convocation (C. com. art. R 225-61-2),
• Avis aux actionnaires que l’assemblée générale ne se tiendra pas de manière entièrement dématérialisée dans les sociétés dont les statuts prévoient que le droit d’opposition des actionnaires s’exerce après la convocation, en cas d’exercice de ce droit (C. com. art. R 225-61-3),
• Dans les sociétés participant à une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, envoi des documents listés à l’article R 236-4 du Code de commerce aux actionnaires qui en ont fait la demande (C. com. art. R 236-4 et R 236-17) si le site internet de la société ne permet pas aux actionnaires de les télécharger et de les imprimer sans frais (C. com. art. R 236-5, al. 3).

Pour ces formalités, les sociétés ne peuvent actuellement recourir à l’envoi électronique en lieu et place de l’envoi postal que si elles soumettent une proposition en ce sens aux actionnaires (ou obligataires) nominatifs, soit par voie postale, soit par voie électronique ; en l’absence d’accord de l’actionnaire (ou de l’obligataire), par voie postale ou électronique, au plus tard 35 jours avant la date de la prochaine assemblée générale, la société doit avoir recours à un envoi postal. En outre, les actionnaires (ou les obligataires) qui ont consenti à l’utilisation de la voie électronique peuvent demander, par voie postale ou électronique, le retour à un envoi postal 35 jours au moins avant la prochaine date de l’insertion de l’avis de convocation dans un support d’annonces légales ou au Balo (C. com. art. R 225-63 sur renvoi, pour les obligataires, de l’art. R 228-67, al. 3).

Le décret abroge cette procédure et prévoit seulement que les sociétés pourront, à l’égard de leurs actionnaires (ou obligataires) nominatifs, satisfaire aux obligations de convocation et de communication par voie électronique (C. com. art. R 225-63 modifié et R 228-67, al. 3 ; Décret art. 3).

La démarche suppose toutefois que les sociétés aient recueilli l’adresse électronique de l’actionnaire ou de l’obligataire à laquelle envoyer ces communications (cf. C. com. art. R 225-67, R 225-68, R 225-72, R 225-74, R 225-61-2 et R 228-67, al. 3, qui prévoient cet envoi électronique « à l’adresse indiquée » par l’actionnaire ou par l’obligataire selon le cas). Les sociétés doivent donc, à notre avis, continuer d’envoyer la documentation par voie postale si elles ne disposent pas de l’adresse électronique des actionnaires (ou des obligataires) nominatifs.

Entrée en vigueur et période transitoire

Ces dispositions s’appliqueront aux assemblées convoquées à compter du 1er juillet 2026 (Décret art. 11).

Le décret prévoit par ailleurs une période transitoire permettant aux actionnaires (ou aux obligataires) existants qui le souhaitent de conserver la voie postale. Pendant un délai de 2 ans à compter de la date d’entrée en vigueur du présent décret, tout actionnaire (ou obligataire) déjà inscrit au nominatif à cette date peut demander que les formalités soient effectuées par voie postale ; une telle demande doit être effectuée par lettre recommandée AR adressée à la société 90 jours avant la date de l’insertion de l’avis de convocation (Décret art. 11, al. 2). Une fois effectuée, la demande vaudra alors pour toute demande ultérieure (Décret art. 11), donc sans limitation dans le temps, à moins, à notre avis, que l’actionnaire (ou l’obligataire) fasse part à la société de son souhait d’abandonner la voie postale.

Justification de la détention d’actions à J – 5

Date d’enregistrement

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires est subordonné à la détention d’actions à une date arrêtée avant l’assemblée (date d’enregistrement ou « record date »). Cette date était jusqu’à présent fixée au 2e jour ouvré précédant l’assemblée.

Depuis le 16 février 2026, la date à laquelle il doit être justifié du droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires dans ces sociétés est fixée au 5e jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (C. com. art. R 22-10-28, I modifié ; Décret art. 9).

Dans les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, c’est en principe au jour de l’assemblée que les actionnaires doivent justifier de leur qualité, mais les statuts peuvent prévoir une date antérieure, qui était jusqu’ici fixée au 2e jour ouvré avant l’assemblée. Le décret avance également cette dernière au 5e jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (C. com. art. R 225-86, al. 1 modifié ; Décret art. 6). Les sociétés concernées devront modifier leurs statuts en conséquence.

Dans les SA et les SE dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, s’agissant d’une mise en conformité avec une nouvelle disposition réglementaire, le conseil d’administration ou de surveillance peut s’en charger, sous réserve de faire ratifier cette modification par la prochaine assemblée générale extraordinaire (cf. C. com. art. L 225-36, al. 2, L 225-65, al. 2 et L 229-7, al. 1).

Les sociétés (cotées ou non) doivent mettre à jour les dates dans leur documentation pré-assemblée, notamment dans leurs avis de réunion (cf. C. com. art. R 225-73, 5o et R 22-10-22).

À noter. S’agissant des obligataires, l’article R 228-71 du Code de commerce n’a pas été modifié. Si c’est en principe au jour de l’assemblée que les obligataires doivent justifier de leur qualité et si le contrat d’émission peut toutefois prévoir une date antérieure, celle-ci reste fixée au 2e jour ouvré avant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

Date de la preuve de la qualité d’actionnaire pour déposer un point ou projet de résolution

Autre nouveauté : le décret avance la date à laquelle les actionnaires qui demandent l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doivent justifier pour la seconde fois qu’ils détiennent la fraction du capital requise (qui varie en fonction du montant du capital social : C. com. art. L 225-105 et R 225-71). Ils doivent apporter la preuve de cette détention au moment de leur demande ; jusqu’ici, ils devaient à nouveau justifier de cette détention au 2e jour ouvré précédant l’assemblée (C. com.art. R 225-71).

Désormais, c’est au 5e jour précédant l’assemblée que les actionnaires doivent justifier détenir la fraction du capital requis pour que le point ou le projet de résolution qu’ils proposent soit examiné (C. com.art. R 225-71, dernier al. modifié ; Décret art. 4).

Cette disposition est entrée en vigueur le 16 février 2026.

À noter. Les questions écrites des actionnaires, pour lesquelles ils doivent également justifier de leur qualité, peuvent, quant à elles, toujours être envoyées au plus tard le 4e jour précédant l’assemblée, l’article R 225-84 du Code de commerce n’étant pas modifié.

Les modalités de communication de certaines sociétés commerciales (SA et SCA) avec leurs actionnaires sont modernisées. Dans le cadre de la préparation de leurs assemblées générales, ces sociétés peuvent désormais procéder à l’envoi électronique aux actionnaires de certains documents et communications obligatoires ou de les dématérialiser en les mettant en ligne sur leur site internet. Ces mesures sont, pour la plupart, entrées en vigueur le 16 février 2026. Elles s’appliqueront donc lors des prochaines assemblées d’actionnaires.

Mes Alertes & Conseils Gestion Finance - Éditions Francis Lefebvre