La loi Pacte vient modifier le mode de gouvernance des entreprises, en renforçant notamment le contrôle des rémunérations accordées aux dirigeants et aux actionnaires. Dans la logique des dernières réformes du secteur, la loi Pacte entérine la nécessité de rendre plus éthique la rémunération des grands patrons, au regard de la crise économique et financière actuelle. Découvrez les principales dispositions du texte.
3 mesures pour encadrer la gouvernance et les rémunérations des dirigeants
1. Rapport sur le gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants
Ces dispositions ne concernent que les SA et SCA astreintes à publier un rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Le rapport pourra désormais se référer à l’application de critères de performance extra-financière pour justifier de la rémunération variable des dirigeants de sociétés anonymes (C. Comm. L. 225-37-3). Dans ce cas, il devra définir les critères.
Le rapport devra également mentionner l’évolution sur les cinq dernières années de la comparaison de la rémunération des mandataires sociaux, y compris de celle des directeurs généraux délégués, au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés.
2. Encadrement de la rémunération de dirigeants de SA cotées
La loi prévoit l’habilitation du gouvernement à prendre par ordonnances, dans les 12 mois de sa promulgation, des mesures de transposition des directives 2007/36 et 2007/828 portant création d’un dispositif unifié contraignant encadrant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.
La finalité de ces dispositions est de soumettre à accord contraignant de l’assemblée générale, dûment informée, les politiques de rémunération des dirigeants de ces sociétés.
3.Identification des actionnaires et simplification de l’exercice de leurs droits
Loi PACTE, art. 198, III, 8° s.
Le texte clarifie (C. Comm. L. 228-1 à L. 228-3-4 modifiés, L. 228-35-5 & L. 228-3-6 nouveaux) les obligations de communication d’informations des intermédiaires et teneurs de comptes de sociétés cotées (que l’admission à la côte ait eu lieu en France ou dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen ou sur un marché considéré équivalent).
Encadrement du service de conseil en vote au sein des assemblées générales de sociétés cotées
De nouveaux articles L. 533-22-4 et L. 544-3 à L. 544-6 sont intégrés dans le Code Monétaire et Financier afin d’améliorer la transparence sur les conditions d’intervention des conseils en vote.
- Le conseil en vote y est défini comme l’analyse sur une base professionnelle et commerciale des documents sociaux et informations des sociétés cotées afin d’éclairer les décisions des actionnaires.
- Les conseillers en vote doivent rendre public leur code de conduite et rendre compte de son application. En cas de non-respect des préconisations du code de conduite le motif de la variation et les dispositions écartées doivent être indiquées.
- Les conseillers en vote rendent public chaque année les informations concernant la préparation de leurs recherches conseils et recommandations de vote.
- Ils doivent faire connaître leurs conflits d’intérêt et de relations et la manière de les prévenir.
- Toute personne intéressée peut demander en justice et le cas échéant sous astreinte à un conseil en vote de rendre publiques les informations ci-dessus.
- Ces obligations s’appliquent au conseil en vote dont le siège est en France ou dont l’administration centrale est en France ou qui possède une succursale en France s’il fournit des services de conseils en vote à des actionnaires de sociétés dont le siège est situé dans un Etat membre de l’Union européenne et dont les actions sont cotées sur un marché de l’Union.
Avocat associé - Cabinet Enthémis
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