Loi DDADUE 5 : diverses mesures en droit des sociétés

Voici une présentation rapide des principales mesures en droit des sociétés intéressant les entreprises de traille intermédiaires et les grandes entreprises contenues dans la loi 2025-391 du 30-4-2025 adaptant le droit français au droit de l’Union européenne, dite « loi DDADUE 5 ». 

Limite de l’accès aux informations du registre des bénéficiaires effectifs 

À la suite d’un arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne (UE) qui a invalidé le dispositif permettant l’accès au registre des bénéficiaires effectifs à tout membre du grand public (CJUE, 22-11-2022 aff. C-37/20), un système de filtrage a été mis en place, dès le 31-7-2024, pour limiter l’accès aux données à ce registre aux seules personnes ayant un intérêt légitime. 

Dans ce contexte, la loi DDADUE 5 a mis en conformité les dispositions de Code monétaire et financier avec celles de la directive (UE) 2024/1640 du 31-5-2024 (dite « 6e directive anti-blanchiment »), en supprimant, à compter du 3-5-2025, l’accès direct au registre pour le grand public (C. mon. fin. art. L 561-46, al. 2 modifié ; Loi 2025-391 du 30-4-2025 art. 4, JO du 2-5). Elle a également fixé de nouvelles modalités d’accès aux données sur les bénéficiaires effectifs (C. mon. fin. art. L 561-46, al. 1). 

Ainsi, les personnes qui ont désormais accès aux données sur les bénéficiaires effectifs peuvent être regroupées en trois catégories : 

• les entités déclarantes et les personnes physiques déclarées ;
• les autorités compétentes (autorités judiciaires, Tracfin, officiers de police judiciaire, notamment) qui bénéficient d’un accès sans restriction à l’intégralité des données sur les bénéficiaires effectifs dans le cadre de leur mission et les personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LBC-FT) ;
• les personnes physiques et morales justifiant d’un intérêt légitime qui peuvent accéder aux nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, mois, année de naissance, pays de résidence et nationalité des bénéficiaires effectifs ainsi qu’à la nature et à l’étendue des intérêts effectifs qu’ils détiennent dans la société ou l’entité. La loi a établi une liste des personnes présumées justifier de cet intérêt légitime, y figurent notamment les journalistes, les chercheurs et les personnes susceptibles d’entrer en relation d’affaires avec une personne morale. 

Dispense du bilan des émissions de gaz à effet de serre pour les sociétés devant établir des informations de durabilité 

Le Code de l’environnement impose aux personnes morales de droit privé employant plus de 500 personnes d’établir un bilan de leurs émissions de gaz à effet de serre (BEGES), auquel doit être joint un plan de transition pour réduire leurs émissions (C. envir. art. L 229-25, I). 

La loi DDADUE 5 dispense désormais de ces obligations les sociétés tenues d’établir des informations de durabilité ou des informations de durabilité consolidées, qui publient dans ce cadre un BEGES ainsi qu’un plan de transition climatique (C. envir. art. L 229-25, I-al. 7 nouveau ; Loi art. 10). La dispense ne peut jouer que si le bilan comprend les descriptions spécifiques aux activités exercées en France. Cette mesure est entrée en vigueur le 3-5-2025. 

L’objectif de la mesure est d’assurer une meilleure cohérence entre ces deux dispositifs. 

Mise en place du point d’accès unique européen 

L’Union européenne (UE) a lancé la création d’une plateforme numérique, dénommée « point d’accès unique européen » ou « Esap », qui centralisera, à terme, les données financières et non financières publiées par les sociétés et les personnes physiques en application des règles européennes (Dir. UE 2023/2864, Règl. UE 2023/2859 et Règl. UE 2023/2869 du 13-12-2023). 

Le point d’accès unique permettra aux utilisateurs d’accéder aux informations à travers un portail internet géré par l’Autorité européenne des marchés financiers (Esma), d’effectuer des recherches et de télécharger des informations. 

Les États membres de l’UE doivent publier, au plus tard le 10-1-2026, les dispositions de droit interne nécessaires pour se conformer à ce dispositif, étant précisé que certaines mesures de droit interne sont attendues avant le 10-7-2025 (Dir. UE 2023/2864 art. 17). 

La loi DDADUE 5 a habilité le Gouvernement à prendre par voie d’ordonnance les mesurespermettant la mise en place du point d’accès unique européen en droit français dans un délai de 9 mois à compter de la promulgation de la loi, soit avant le 30-1-2026 (Loi art. 1, II-2°). 

Rapport sur les paiements effectués par les entreprises « extractives » 

Certaines sociétés dont tout ou partie de l’activité consiste à explorer, prospecter, découvrir, exploiter ou extraire des ressources naturelles ou encore à exploiter des forêts primaires ont l’obligation de déposer un rapport au greffe du tribunal de commerce concernant les paiements supérieurs ou égaux à 100 000 € effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires sur lesquels elles exercent leurs activités (C. com. art. L 232-6-2). 

Le texte ne précisant pas le type de paiement, la prise en compte des paiements en nature demeurait incertaine selon la Commission européenne, alors que ce type de versement est expressément envisagé par l’article 41 de la directive 2013/34 du 26-6-2013 transposée en droit interne par l’article L 232-6-2 du Code de commerce (Étude d’impact du projet de loi DDADUE 5 p. 197). 

Afin de dissiper tout doute sur la question, la loi DDADUE 5 a précisé expressément que le rapport mentionne tant les paiements en espèces que ceux en nature. Les paiements en nature doivent être exprimés en valeur et, le cas échéant, en volume ; des notes d’accompagnement doivent être fournies pour expliquer comment cette valeur a été établie (C. com. art. L 232-6-2, II modifié ; Loi art. 6). 

Publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise 

Depuis le 1-5-2025, les dispositions relatives aux documents figurant dans le rapport financier que doivent publier certaines sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ont été rassemblées par l’ordonnance 2023-1142 du 6-12-2023 au sein de l’article L 451-1-2 du Code monétaire et financier. Or, parmi ces documents, figure le rapport sur le gouvernement d’entreprise dont la publication était pourtant déjà prévue par l’article L 621-18-3 du même Code, ce qui crée une redondance.

L’article 12 de la loi DDADUE 5 a supprimé les dispositions de l’article L 621-18-3 faisant doublon avec celles de l’article L 451-1-2. Par ailleurs, la possibilité pour l’AMF de prévoir la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé (Euronext growth) est transférée à l’article L 621-18 du Code monétaire et financier. 

Parmi les mesures diverses contenues dans la loi DDADUE 5 figurent l’accès au registre des bénéficiaires effectifs désormais limité aux personnes démontrant un intérêt légitime, l’habilitation du Gouvernement à prendre les mesures pour la mise en place du point d’accès unique européen et la dispense pour les sociétés tenues de publier des informations de durabilité d’établir un bilan de leurs émissions de gaz à effet de serre.

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