Directive mère-fille : décryptage de la décision de la CJUE

L’interdiction, prévue par la directive mère-fille, d’imposer les dividendes ne concerne pas que l’impôt sur les sociétés.

L’article 4 de la directive européenne 2011/96 UE du Conseil du 30 novembre 2011 (directive mère-fille) s’oppose à une réglementation nationale par laquelle un État membre qui a choisi le système prévu au paragraphe 1, a) de cet article puisse imposer, dans une mesure supérieure à 5 % de leur montant, les dividendes que les intermédiaires financiers résidant dans cet État membre perçoivent, en tant que sociétés mères, de leurs filiales résidant dans d’autres États membres, y compris lorsque cette imposition est réalisée au moyen d’un impôt qui n’est pas un impôt sur les revenus des sociétés, mais inclut dans son assiette ces dividendes ou une fraction de ceux-ci (CJUE 1er août 2025 aff. 92/24 à 94/24).

L’affaire

Cette décision a été rendue à la suite d’une question préjudicielle soulevée dans le cadre de trois litiges opposant l’administration fiscale italienne à une banque et à sa filiale situées en Italie. Ces dernières ont reçu de leurs filiales situées dans d’autres États membres de l’Union européenne (UE) des dividendes, qu’elles ont inclus dans l’assiette de l’impôt sur le revenu des sociétés italien (ci-après dénommé « IRES »), expressément visé à l’annexe I, partie B de la directive mère-fille, dans la limite de 5 % de leur montant. En leur qualité d’intermédiaires financiers, ces sociétés ont également inclus, en application de la législation fiscale italienne, lesdits dividendes dans l’assiette de l’impôt régional sur les activités productives (ci-après dénommé « IRAP »), à hauteur de 50 % de leur montant.

Estimant cette législation contraire à l’article 4 de la directive mère-fille, elles ont demandé le remboursement du montant de l’IRAP découlant de l’inclusion de ces dividendes dans l’assiette de cet impôt, que l’administration fiscale italienne leur a refusé.

Question préjudicielle

La question soulevée devant la CJUE porte sur le point de savoir si l’interdiction d’imposer, au-delà d’une certaine limite, les bénéfices reçus par les sociétés mères entrant dans le champ de la directive mère-fille se limite à tout impôt sur les sociétés ou équivalent ou si elle s’étend aux impositions d’une autre nature (tels que les impôts sur la fortune ou les mutations).

Décision

S’appuyant sur une interprétation littérale de la directive, la CJUE juge que le système d’exonération prévu par l’article 4 de la directive mère-fille concerne tout impôt incluant dans son assiette les dividendes (tel que l’IRAP) qu’une société mère perçoit de ses filiales résidant dans d’autres États membres. Selon le gouvernement italien, l’impossibilité d’imposer, au-delà d’une certaine limite, les dividendes reçus par les sociétés mères ne s’applique pas à l’IRAP dès lors que cet impôt ne fait pas partie des impôts mentionnés à l’annexe I, partie B, de la directive, qui énumère les impôts nationaux auxquels les sociétés mères sont normalement assujetties. La Cour écarte cet argument et juge que l’article 2 de la directive, qui renvoie à l’annexe I, partie B, définit uniquement le champ d’application rationae personae, mais n’est pas pertinent pour définir son champ rationae materiae.

À noter. On relèvera que l’avocate générale préconisait de retenir une solution différente, à savoir de limiter la portée de l’interdiction aux impôts considérés, par le droit national, comme un impôt sur les sociétés ou comme un autre impôt comparable à un impôt sur les sociétés. Pour la CJUE, l’interdiction, prévue par la directive mère-fille, d’imposer au-delà de 5 % les bénéfices reçus de leurs filiales par les sociétés-mères vise les impositions de toutes natures, y compris par exemple un impôt sur les activités productives.

Pour la CJUE, l’interdiction, prévue par la directive mère-fille, d’imposer au-delà de 5 % les bénéfices reçus de leurs filiales par les sociétés-mères vise les impositions de toutes natures, y compris par exemple un impôt sur les activités productives.

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