Rapport 2022 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants : l’AMF insiste sur la RSE

L’édition 2022 du rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants est largement consacrée à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) dans les sociétés cotées[1]. Outre la prise en compte de la RSE par le conseil d’administration, le rapport revient sur les actualités et évolutions règlementaires en la matière ainsi que sur les informations données par les conseillers en vote. Décryptage.

Prise en compte de la RSE par le conseil d’administration (CA)

Les sociétés interrogées accordent une attention particulière à la compétence du CA relativement à la responsabilité sociale et environnementale : 87 % communiquent sur les compétences de leurs administrateurs en la matière. Selon l’AMF, la formation aux questions de RSE est présente mais doit poursuivre son développement : seules 48 % des sociétés évoquent la formation de leurs administrateurs sur ce sujet. Parmi les bonnes pratiques mentionnées par l’AMF, la création d’un programme de formation pour les nouveaux administrateurs.

La désignation d’un administrateur référent spécialisé en RSE est également une pratique intéressante, cinq entreprises de l’échantillon y ayant déjà recours. Ce référent permet au CA d’approfondir ses travaux sur des sujets spécifiques comme le climat.

Le rapport s’intéresse également au comité spécialisé en RSE mis en place par 82 % des sociétés. Il est fréquemment chargé des reportings extra-financiers, des critères de rémunérations des dirigeants ou encore des problématiques climatiques (73 % des comités RSE).

Enfin, l’AMF constate une meilleure prise en compte de la RSE dans la rémunération des dirigeants. En effet, la part des critères non financiers pour déterminer la rémunération des DG et PDG progresse en 2022 (26 % des critères de la rémunération variable annuelle).

Actualité et évolutions récentes en lien avec la RSE

Le rapport présente les principales nouveautés règlementaires françaises ou européennes, en particulier celles en lien avec la parité au sein des instances dirigeantes :

• la directive « women on board »[2], adoptée par le Parlement européen le 22 novembre 2022, prévoit l’obligation pour les États d’atteindre au moins 40 % de postes d’administrateurs non exécutifs occupés par des membres du sexe sous-représenté (ou au moins 33 % d’administrateurs exécutifs ou non exécutifs) ;
• la loi « Rixain »[3] renforce l’accès des femmes à des postes de direction, notamment par l’introduction de quotas. Le 1er mars 2026, la proportion de personnes de chaque sexe dans les instances dirigeantes ne pourra pas être inférieure à 30 % (quota porté à 40 % au 1er mars 2029).

Plusieurs projets de directives européennes renforcent également les exigences sur les sujets environnementaux et sociaux :

• directive CSRD (corporate sustainability reporting directive) : obligation pour les entreprises de publier des informations non financières concernant des questions de durabilité (droits sociaux, droits environnementaux, droits de l’homme) ;
• directive CSDD (corporate sustainability due diligence) : obligation de recenser, prévenir et faire cesser les atteintes négatives des activités sur les droits de l’homme et sur l’environnement.

Informations RSE fournies par les conseillers en vote

Les investisseurs interrogés indiquent leur satisfaction par rapport aux informations transmises par les conseillers en vote. Toutefois, ils font également état d’un besoin croissant de données environnementales, sociales et de gouvernance.